„Der Covenantbruch musste geheilt werden“ – Interview mit Henning Gerbaulet, eterna Mode Holding GmbH

Freitag, 6. August 2021

Die eterna Mode Holding GmbH wird einen Antrag auf Eröffnung eines Sanierungsverfahrens nach dem neuen Unternehmensstabilisierungs- und -restrukturierungsgesetz (kurz: StaRUG) stellen, da das Mode-Unternehmen mit seinen Gläubigern keine Lösungen in aktuellen Finanzierungsfragen infolge der Pandemie-Auswirkungen finden konnte. Der Restrukturierungsplan sieht nun einen drastischen Schuldenschnitt bei der unbesicherten ETERNA-Anleihe 2017/2024 vor, bei der die Anleihegläubiger mit einer Abfindungsquote von lediglich 10% bedient werden sollen. Die Anleihen Finder Redaktion hat mit dem geschäftsführenden Gesellschafter, Henning Gerbaulet, über die gegenwärtige Situation beim Passauer Hemdenhersteller gesprochen.

Anleihen Finder: Herr Gerbaulet, ETERNA kommt mit ganz schlechten Nachrichten für ihre Anleihegläubiger daher, die im geplanten Restrukturierungsverfahren mit einer 10%-Abschlagsquote „abgespeist“ werden sollen. Warum ist es soweit gekommen? Gab es keine anderen Möglichkeiten?

Henning Gerbaulet: Nachdem sich das Unternehmen in den vergangenen Jahren operativ sehr gut entwickelt hat, haben die weitreichenden, negativen Auswirkungen der COVID-19-Pandemie ETERNA als eigentlich gesundes Unternehmen in diese schwierige Lage gebracht. Wir bedauern sehr, dass für unsere Anleihegläubiger und ebenso die Gesellschafter nun Einschnitte unvermeidbar geworden sind, um mittels einer finanziellen Sanierung der Holding wieder eine stabile Finanzierung herbeizuführen. Vor dem Hintergrund, dass die bisherigen Verhandlungen zu keinem Ergebnis geführt haben, wird die eterna Mode Holding GmbH einen Antrag auf Einleitung eines Sanierungsverfahrens nach dem StaRUG stellen. Ganz wichtig für uns und unsere Geschäftspartner: Das operative Geschäft bleibt davon unberührt, so dass wir unsere Strategie und die eingeleitete Transformation unverändert fortführen werden.

Anleihen Finder: Woran sind die Finanzierungs-Gespräche letztendlich gescheitert?

„Ziel ist es, das Unternehmen finanziell so zu sanieren, damit das grundsätzlich intakte operative Geschäft nicht gefährdet wird“

Henning Gerbaulet: Vor dem Hintergrund der allgemein schwierigen Situation in der Pandemiezeit gestalten sich Finanzierungsgespräche grundsätzlich schwieriger als in normalen Zeiten. Die Gläubiger der besicherten Finanzierung haben berechtigter Weise ein verstärktes Bedürfnis, das durch die Pandemie und die Marktveränderungen gestiegene Investmentrisiko zu begrenzen, indem Sie als Reaktion auf verschlechterte Kennzahlen bestimmte Voraussetzungen für einen Kündigungsverzicht einfordern. Nachdem Mitte Juli auf der Gläubigerversammlung der Anleihe eine Zinsstundung nicht verabschiedet wurde und zusätzlich das seit letztem Wochenende vorläufige IDW-S6-Gutachten neue Erkenntnisse gebracht hat, wurde die Einleitung eines StaRUG-Verfahrens gegen die Holding alternativlos. Ziel ist es nun, das Unternehmen finanziell so zu sanieren, damit das grundsätzlich intakte operative Geschäft nicht gefährdet wird.

Anleihen Finder: Was sagt das in Auftrag gegebene IDW-S6-Gutachten denn konkret aus?

Henning Gerbaulet: Das im Entwurf vorliegende IDW-S6-Gutachten hat zum einen unsere Strategie und unser hervorragendes Krisenmanagement während der Pandemie nochmals bekräftigt. Zum anderen hat es auch eindeutig dokumentiert, dass die dringende Notwendigkeit einer Sanierung der Passivseite der Bilanz der eterna Mode Holding GmbH besteht. Der Restrukturierungsplan zielt daher auf eine Sanierung der Finanzierungssituation in der Holding ab.

Anleihen Finder: Wieso konnten Sie Ihre Anleihegläubiger im Vorfeld bei zwei Gläubigerversammlungen nicht von einer Zinsstundung bis Laufzeitende der Anleihe überzeugen?

Henning Gerbaulet: Die teilnehmenden Anleihegläubiger haben auf der Gläubigerversammlung mit großer Mehrheit für die Zinsstundung bei der Anleihe gestimmt, so dass dieser Vorschlag von Gläubigerseite klar befürwortet wurde. Da sich nicht ausreichend Gläubiger an der Abstimmung beteiligten, wurde jedoch das erforderliche Quorum für diesen Beschluss nicht erreicht.

Anleihen Finder: Hätten Sie mehr Überzeugungsarbeit leisten müssen oder war die Zinsstundung von Beginn an eher ein untergeordneter Plan?

Henning Gerbaulet: Unser Ziel war es stets, für die Gesellschaft eine nachhaltige langfristige Finanzierungslösung zur Bewältigung der Pandemiefolgen zu finden und dabei gleichzeitig allen Verpflichtungen nachzukommen. Vor dem Hintergrund des durch die Coronakrise verursachten Covenantbruchs sind wir der Forderung der Schuldscheingläubiger zur Vermeidung einer Kündigung des Kreditvertrages nachgekommen, indem wir der Gläubigerversammlung eine Zinsstundung vorgeschlagen haben. An unserer Überzeugungsarbeit hat es dann offensichtlich nicht gelegen: Denn es gab eine große Zustimmung seitens der teilnehmenden Gläubiger, nur leider eine zu geringe Beteiligung an der Abstimmung. Wir begrüßen es aber deshalb umso mehr, dass auf Vorschlag der Gläubiger mit Rechtsanwalt Klaus Nieding von der Versammlung ein gemeinsamer Vertreter aller Anleihegläubiger mit großer Mehrheit bestellt werden konnte, der nun die Interessen der Gläubiger vertreten wird.

Anleihen Finder: Kommen wir zu den Hintergründen der aktuellen Finanzierungssituation: wie kam es zum Covenants-Bruch beim Schuldscheindarlehen im Mai dieses Jahres und welche Financial Covenants konnten dabei konkret nicht eingehalten werden?

„Der Lockdown hat erstmals zu operativen Verlusten geführt“

Henning Gerbaulet: Im ersten Quartal 2021 hat ETERNA infolge des sehr langen Lockdowns deutliche Ergebnisrückgänge und erstmals operative Verluste hinnehmen müssen. Trotz stets ausreichender Liquidität für das operative Geschäft wurden auf Basis der Ergebnisse für das erste Quartal 2021 marktübliche Covenants wie der Verschuldungsgrad nicht eingehalten und vertragskonform gemeldet. Diese Tatsache hätte die Schuldscheingläubiger zur Kündigung berechtigt und musste geheilt werden. Um eine Kündigung zu verhindern, musste deshalb das IDW-S6-Gutachten in Auftrag gegeben werden, sich die Gesellschafter bereit erklären, das operative Geschäft mit frischem Eigenkapital zu stärken und sich die operative Gesellschaft verpflichten, keine Mittelabflüsse in Form von Zinszahlungen an die Holding zu leisten. Im Rahmen des geplanten Sanierungsverfahrens unter StaRUG haben wir einen Restrukturierungsplan eingereicht. Dieser berücksichtigt die Erkenntnisse des Gutachtens und sieht eine langfristig stabile Finanzierung vor, mit der ETERNA die Marktveränderungen sowie die Pandemiefolgen bewältigen und in die Erfolgsspur zurückkehren kann.

Anleihen Finder: Erläutern sie uns doch kurz das neue StaRUG-Verfahren und die konkreten Ziele, die Sie damit verfolgen? Sind die Kündigungsgründe für das Schuldscheindarlehen damit endgültig vom Tisch?

„StaRUG ermöglicht uns, einen Restrukturierungsplan mit einem eingeschränkten Gläubigerkreis unter Aufsicht eines Gerichts“

Henning Gerbaulet: Das StaRUG-Verfahren wurde zum 1. Januar 2021 vom Gesetzgeber in Deutschland eingeführt. Es ermöglicht der eterna Mode Holding GmbH, einen sogenannten Restrukturierungsplan, der der Sanierung dient, mit einem eingeschränkten Gläubigerkreis unter der Aufsicht eines Gerichts umzusetzen. Für die Annahme eines solchen Sanierungsplans ist eine Zustimmung von 75% der Gläubiger notwendig. Mit dem StaRUG-Verfahren ist das Ziel einer Restrukturierung sowie die Schaffung einer nachhaltigen Finanzierung der Holding verbunden. Mit den Gläubigern des Schuldscheindarlehens der ETERNA Mode GmbH befinden wir uns in engem Austausch. So konnten wir sicherstellen, dass die aktuelle Situation der eterna Mode Holding GmbH und ihre Sanierung nach dem StaRUG keine Kündigungsgründe unter dem Schuldscheindarlehen auslösen. Des Weiteren haben die Schuldscheingläubiger zu erkennen gegeben, dass sie grundsätzlich weiterhin bereit sind, die operativ tätige ETERNA Mode GmbH als Finanzierungspartner zu begleiten. Auch die Gesellschafter haben bereits Ihre verbindliche Zusage gegeben, den Restrukturierungsplan durch Verzicht auf das Gesellschafterdarlehen und mit frischem Kapital zu unterstützen.

Anleihen Finder: Inwiefern leisten die Gesellschafter Ihren Beitrag zur Restrukturierung?

Henning Gerbaulet: Die Gesellschafterin leistet einen ganz wesentlichen Beitrag in dieser Situation, indem sie vollständig auf ihre Forderungen aus Gesellschafterdarlehen in Höhe von insgesamt 32,3 Mio. EUR verzichtet. Darüber hinaus verpflichtet sie sich, zusätzliches Eigenkapital zur Verfügung zu stellen. Dieses soll neben der Zahlung der Quote auch zur Finanzierung des operativen Geschäfts eingesetzt werden. Unser Mehrheitsgesellschafter steht schon seit 15 Jahren als vertrauensvoller Partner an unserer Seite. So schätze ich dieses Engagement ebenso wie eine stabile und unveränderte Struktur aller am Unternehmen Beteiligten zur Überwindung dieser schwierigen Situation sehr.

Anleihen Finder: Wie sehen die wichtigsten Finanzkennzahlen denn aktuell aus? Und wie entwickelt sich das operative Geschäft derzeit?

Henning Gerbaulet: Im ersten Halbjahr 2021 haben die Lockdown-Verordnungen mit Geschäftsschließungen und Einschränkungen im Handel, ebenso wie die weitreichenden politischen Beschränkungen für Veranstaltungen und die Verlagerung der Arbeit ins Home Office, ETERNA weiterhin vor große Herausforderungen gestellt. Entsprechend lagen der Umsatz der ETERNA Gruppe mit 40,9 Mio. EUR sowie das EBITDA mit -2,0 Mio. EUR deutlich unter Vorjahr. Wir werden uns weiterhin auf die weitere Bewältigung der aktuellen Situation als auch unsere operativen Aktivitäten konzentrieren. Auf Jahressicht rechnen wir mit einer langsamen Erholung im stationären Handel, der weiterhin durch die Folgen von COVID-19 belastet ist.

Anleihen Finder: Das Gericht muss dem Restrukturierungsplan ja noch zustimmen. Wie geht es dann weiter? Was werden die nächsten Schritte von ETERNA sein?

Henning Gerbaulet: Den Sanierungsplan werden wir sehr kurzfristig bei Gericht einreichen. Ebenso erwarten wir die Zustimmung des Gerichts, so dass das Sanierungsverfahren unter StaRUG und die genannten Maßnahmen bis Mitte September rechtskräftig sind.

Anleihen Finder: Abschließend: Ist ETERNA am Kapitalmarkt gescheitert?

„Einzig die negativen Auswirkungen einer noch nie dagewesenen Krise sind für die jetzige Situation verantwortlich“

Henning Gerbaulet: Nein, wir haben den Kapitalmarkt über die Jahre schätzen gelernt und seit 2012 unsere Kapitalmarktfähigkeit bewiesen. Es war uns immer wichtig, ein verlässlicher Partner für unsere Gläubiger zu sein. ETERNA war einer der ersten Emittenten aus der Modebranche, der mit einer Mittelstandsanleihe über den Kapitalmarkt finanziert war. Die damalige großvolumige Anleihe in Höhe von 55 Mio. EUR hat das Unternehmen vollständig und sogar vorzeitig im Jahr 2017 zurückgezahlt. Gleichzeitig hat ETERNA stets seine hohe Schuldendienstfähigkeit unter Beweis gestellt und im gesamten Zeitraum 28 Mio. EUR an seine Gläubiger gezahlt. Einzig die negativen Auswirkungen einer noch nie dagewesenen Krise sind dafür verantwortlich, dass ETERNA mit seinem grundsätzlich intakten Geschäftsmodell in die heutige Situation geraten ist, was sonst so niemals passiert wäre.

Anleihen Finder: Herr Gerbaulet, besten Dank, dass Sie sich kurzfristig unseren Fragen gestellt haben.

Anleihen Finder Redaktion.

Foto: eterna Mode Holding GmbH

Anleihen Finder Datenbank

Unternehmensanleihe der eterna Mode Holding GmbH 2017/2024