Metalcorp Group: Neue Details zum Anleihen-Umtausch

Mittwoch, 8. Mai 2024

Pressemitteilung der Metalcorp Group S.A.:

Metalcorp Group S.A. informiert ihre Anleihegläubiger über das heute beginnende Zeichnungsangebot für New Money-Schuldverschreibungen und Bond HoldCo-Aktien sowie den Umtausch der bestehenden Schuldverschreibungen in Ferralum-Schuldverschreibungen und NCO Invest-Schuldverschreibungen

Die Metalcorp Group S.A. informiert die Inhaber ihrer am 28. Juni 2026 fälligen 8,5 % Schuldverschreibungen in Höhe von 300 Mio. EUR (ISIN: DE000A3KRAP3) (die „Schuldverschreibungen 2026“) und ihrer am 31. Dezember 2023 fälligen 9,0 % Schuldverschreibungen (ISIN: DE000A3LQF45) (die „Schuldverschreibungen 2023“ und zusammen mit den Schuldverschreibungen 2026 die „Bestehenden Schuldverschreibungen“) über die bevorstehende Umsetzung der Beschlüsse, die von den Inhabern der Schuldverschreibungen 2024 und der Schuldverschreibungen 2026 auf den jeweiligen Anleihegläubigerversammlungen im Juni bzw. Dezember 2023 gefasst wurden.

Wie in den Einberufungen zu den Anleihegläubigerversammlungen dargelegt, werden die Beschlüsse der Anleihegläubiger wie nachfolgend beschrieben umgesetzt.

– Alle Anleihegläubiger erhalten für jede bestehende Schuldverschreibung im Nennbetrag von 1.022,50 EUR (Schuldverschreibungen 2023) bzw. 1.000 EUR (Schuldverschreibungen 2026) folgende Rechte bzw. neuen Instrumente nach Maßgabe des in den Gläubigerabstimmungen beschlossenen Zuteilungsschlüssels:

(i) Erwerbsrechte, die zur Zeichnung der 12,5 Mio. EUR New Money-Schuldverschreibungen mit einem Nennwert von je 1,00 EUR berechtigen, die von MCOM Investments Ltd. (umzuwandeln in eine PLC), einer Tochtergesellschaft der Ferralum Metals Group S.A., Luxemburg, („New Money Schuldverschreibung“) ausgegeben werden, sowie von Aktien der Bond HoldCo („HoldCo-Aktien“), d. h. der Gesellschaft, die indirekt 49 % der Aktien der Ferralum Metals Group S.A. hält; und zwar erhalten die Anleihegläubiger für jede bestehende Schuldverschreibung Erwerbsrechte zur Zeichnung von 33,7942874 New Money-Schuldverschreibungen mit einem Nennwert von je 1,00 EUR und von 8,4485719 auf den Namen lautenden HoldCo-Aktien der Klasse A mit einem Nennwert von je 0,01 EUR.

– Die New Money-Schuldverschreibungen werden mit 20,0 % p.a. verzinst, wovon 10,0 % p.a. vierteljährlich in bar zu zahlen sind sowie 10,0 % p.a. kapitalisiert und am Fälligkeitstermin oder bei vorzeitiger Fälligkeit gezahlt werden. Alle unter den New Money-Schuldverschreibungen zu zahlenden Beträge werden von FERRALUM garantiert und sind u. a. durch Verpfändung sämtlicher Anteile an FERRALUM, BAGR Non-Ferrous Group GmbH und der NEW INDI Sub S.à r.l. jeweils in Form eines erstrangigen Pfandrechts besichert. Die New Money-Schuldverschreibungen werden gegen Zahlung eines Barzeichnungspreises in Höhe von 0,80 EUR je New Money-Schuldverschreibung ausgegeben. Die Erwerbsrechte können nur einheitlich in Form von sog. Units im Verhältnis 4:1 (d. h. für je vier New Money-Schuldverschreibungen erhalten Anleger eine HoldCo-Aktie), d. h. Anleihegläubiger haben nicht die Möglichkeit, nur New Money-Schuldverschreibungen zu zeichnen, ohne auch die HoldCo-Aktien zu zeichnen und umgekehrt.

– Die Erwerbsrechte werden den Anleihegläubigern automatisch in ihre Depots gebucht. Um die New Money-Schuldverschreibungen und die HoldCo-Aktien zu zeichnen, müssen die Anleihegläubiger (i) ihre Bezugsrechte über ihre Depotbanken ausüben und (ii) den Ausgabepreis je Unit bis zum Ende der Bezugsfrist zahlen.

– Bestimmte institutionelle Anleihegläubiger der Bestehenden Schuldverschreibungen haben sich gegenüber der Emittentin und der FERRALUM im Rahmen einer sog. Back-Stop-Vereinbarung verpflichtet, sämtliche nicht-bezogenen New Money-Schuldverschreibungen und HoldCo-Aktien zu zeichnen und den entsprechenden Ausgabebetrag zu zahlen. Diese Zeichnungen werden nicht Teil des öffentlichen Angebots sein.

(ii) Zusätzlich werden sämtliche Bestehenden Schuldverschreibungen, die zum Stichtag 6. Mai 2024 (zum Börsenschluss) in den Depots der Anleihegläubiger gebucht sind, automatisch und ohne Zahlung eines zusätzlichen Ausgabepreises in einen bestimmten Anteil der von Ferralum Metals Group S.A. zu begebenden 66 Mio. EUR 10,0 % Schuldverschreibungen mit Fälligkeit 2026 („Ferralum-Schuldverschreibungen“) sowie in die 100 Mio. EUR 10,0 % Schuldverschreibungen mit Fälligkeit 2026 der NCO Invest S.A. und die 262,5 Mio. EUR 10,0 % Schuldverschreibungen mit Fälligkeit 2026 der NCO Invest S.A. (jeweils mit einem Nennwert von 1,00 EUR) zu den nachfolgenden Umtauschverhältnissen umgetauscht. Es besteht grundsätzlich kein Wahlrecht für die Anleihegläubiger hinsichtlich des Umtauschverhältnisses der Umtausch-Anleihen untereinander, sondern die Zuteilung erfolgt gemäß dem in den Anleihegläubigerversammlungen beschlossenen Zuteilungsschlüssel abhängig davon, ob die Anleihegläubiger ihre Erwerbsrechte auf die New Money-Schuldverschreibungen und die HoldCo-Aktien ausüben oder nicht, und welche Bestehenden MCG-Schuldverschreibungen (2026 vs. 2023) sie halten.

Die nachfolgende Übersicht zeigt das maßgebliche Erwerbs- und Umtauschverhältnis je nach Bestehender Schuldverschreibung:

Stück	Instrument	Emittentin	Sitz der Emittentin	ISIN
*Erwerbsberechtigte MCG-2023-Anleihegläubiger, die ihre Erwerbsrechte voll ausüben, erhalten pro 1.022,50 EUR Nennbetrag:*
33,79	12,5 Mio. EUR New Money-Anleihe	MCOM INVESTMENT PLC	London	DE000A3LWSX7
8,45	HoldCo-Aktien	Bond HoldCo S.A.	Luxemburg	LU2798278219
271,57	66 Mio. EUR Ferralum-Anleihe	FERRALUM METALS GROUP S.á r.l.	Luxemburg	DE000A3LWZV6
286,35	100 Mio. EUR NCO-Anleihe (I)	NCO INVEST S.A.	Luxemburg	DE000A3LWZK9
604,58	262,5 Mio. EUR NCO-Anleihe (II)	NCO INVEST S.A.	Luxemburg	DE000A3LWZL7
*Erwerbsberechtigte MCG-Anleihegläubiger-2023, die ihre Erwerbsrechte nicht ausüben, erhalten pro 1.022,50 EUR Nennbetrag:*
201,66	66 Mio. EUR Ferralum-Anleihe	FERRALUM METALS GROUP S.á r.l.	Luxemburg	DE000A3LWZV6
331,29	100 Mio. EUR NCO-Anleihe (I)	NCO INVEST S.A.	Luxemburg	DE000A3LWZK9
629,55	262,5 Mio. EUR NCO-Anleihe (II)	NCO INVEST S.A.	Luxemburg	DE000A3LWZL7
*Erwerbsberechtigte MCG-Anleihegläubiger-2026, die ihre Erwerbsrechte voll ausüben, erhalten pro 1.000 EUR Nennbetrag:*
33,79	12,5 Mio. EUR New Money-Anleihe	MCOM INVESTMENT PLC	London	DE000A3LWSX7
8,45	HoldCo-Aktien	Bond HoldCo S.A.	Luxemburg	LU2798278219
156,74	66 Mio. EUR Ferralum-Anleihe	FERRALUM METALS GROUP S.á r.l.	Luxemburg	DE000A3LWZV6
243,53	100 Mio. EUR NCO-Anleihe (I)	NCO INVEST S.A.	Luxemburg	DE000A3LWZK9
757,42	262,5 Mio. EUR NCO-Anleihe (II)	NCO INVEST S.A.	Luxemburg	DE000A3LWZL7
*Erwerbsberechtigte MCG-Anleihegläubiger-2026, die ihre Erwerbsrechte nicht ausüben, erhalten pro 1.000 EUR Nennbetrag:*
86,83	66 Mio. EUR Ferralum-Anleihe	FERRALUM METALS GROUP S.á r.l.	Luxemburg	DE000A3LWZV6
274,32	100 Mio. EUR NCO-Anleihe (I)	NCO INVEST S.A.	Luxemburg	DE000A3LWZK9
796,54	262,5 Mio. EUR NCO-Anleihe (II)	NCO INVEST S.A.	Luxemburg	DE000A3LWZL7

Anleihegläubiger sollten beachten, dass die Gesamtzahl der NCO-Anleihen fix bleibt, die relative Gewichtung von NCO-Schuldverschreibungen (I) zu NCO-Schuldverschreibungen (II) jedoch um bis zu +/- 5 % variieren kann, je nachdem, wie viele Inhaber von MCG-Schuldverschreibungen 2026 und MCG-Schuldverschreibungen 2023 ihre Erwerbsrechte ausüben.

– Die Ausübungsfrist für das Erwerbsangebot beginnt am heutigen 7. Mai 2024 und endet am 17. Mai 2024 (beide Daten einschließlich) („Erwerbsfrist“). Die Lieferung und Abrechnung der neuen Instrumente wird voraussichtlich am oder um den 23. Mai 2024 erfolgen. Es wird erwartet, dass die Ferralum-Schuldverschreibungen und die NCO-Schuldverschreibungen in den Handel im Open Market an der Frankfurter Wertpapierbörse einbezogen werden. Die New Money-Schuldverschreibungen werden voraussichtlich zu einem späteren Zeitpunkt im Euro MTF-Markt der Luxemburger Börse eingeführt werden. Die HoldCo-Aktien werden (zunächst) nicht an einer Börse notiert oder gehandelt werden, können aber durch Eintragung in das Aktionärsregister übertragen werden.

– Die Ausübung der Erwerbsrechte ist nur gültig, wenn die Ausübung spätestens bis zum Ende der Erwerbsfrist über die Depotbank erklärt wurde. Ein Handel mit den Erwerbsrechten ist weder von der Emittentin noch von einem Clearingsystem vorgesehen oder geplant. Eine Notierung der Erwerbsrechte an einer Börse ist nicht beantragt; ein Kauf oder Verkauf der Erwerbsrechte an einer Börse ist daher nicht möglich. Die Erwerbsrechte sind jedoch grundsätzlich nach Maßgabe der einschlägigen gesetzlichen Bestimmungen übertragbar.

– Die Bestehenden Schuldverschreibungen werden nach Durchführung des Umtausches wertlos ausgebucht.

Die Wertpapier-Informationsblätter für jedes der oben genannten Instrumente wurden von den jeweiligen Emittenten veröffentlicht und sind auf der Webseite der Metalcorp Group S.A. (https://metalcorpgroup.com/bonds_confirmed/) bzw. der Ferralum Metals Group S.A. (https://www.ferralummetals.com/bonds/) verfügbar. Dort finden sich auch die vollständigen Bedingungen für jede Schuldverschreibung.