Metalcorp: Anleihe 2017/23 sowie Teilkonzern sollen von FERRALUM übernommen werden – Gläubiger-Abstimmung einberufen

Mittwoch, 5. April 2023

Die Metalcorp Group ruft die Inhaber ihrer Anleihe 2017/23 (ISIN: DE000A19MDV0) erneut zur Stimmabgabe in einer Abstimmung ohne Versammlung auf. Dieses Mal sollen die Gläubiger dem Verkauf des Metalcorp-Teilkonzerns „Schüttgut und Aluminium“ (BAGR Non-Ferrous Group GmbH) in Verbindung mit einer Schuldübernahme der Anleihe zustimmen. Demnach soll Metalcorp als Emittentin der Anleihe 2017/23 durch die FERRALUM METALS GROUP S.A. als neue Emittentin und Käuferin des Teilkonzerns ersetzt werden. Dabei sollen die Anleihebedingungen ebenfalls geändert werden. Die Abstimmung ohne Versammlung (schriftliche Stimmabgabe) soll vom 20. bis zum 24. April 2023 stattfinden und erfordert ein beschlussfähiges Quorum von 50 % der ausstehenden Schuldverschreibungen (Gesamtvolumen von 69,885 Mio. Euro).

Die Beschlussvorschläge im Einzelnen beinhalten:

(a) die Zustimmung zur Ersetzung von Metalcorp Group S.A. als Emittentin der Schuldverschreibung 2017/2023 durch die FERRALUM METALS GROUP S.A., Luxemburg, welche die Bieterin für den Kauf des Aluminium- und Schüttgut- und Eisenmetall-Teilkonzerns ist, sowie die Ermächtigung des gemeinsamen Vertreters zur Unterzeichnung der befreienden Schuldübernahme hinsichtlich sämtlicher Verpflichtungen der Metalcorp Group aus den Schuldverschreibungen,

(b) die Anpassung des Zinssatzes seit 2. Oktober 2022 auf 9,0 % p.a. und die Umstellung auf quartalsweise Zinszahlungen,

(c) die Verlängerung der Laufzeit der Schuldverschreibung um drei Jahre bis zum 2. Oktober 2026 und den Verzicht auf die Teilrückzahlungen (in Höhe von 8 Mio. Euro) zum 31. März und 31. Mai 2023 sowie den Aufschub bis zum Fälligkeitstermin und

(d) die Änderung der Besicherung (Verpfändung der Geschäftsanteile der BAGR Non-Ferrous Group GmbH anstelle der Metalcorp Group S.A.).

Hinweis: Die Aufforderung zur Stimmabgabe und weiterführende Unterlagen können hier eingesehen werden.

Verkauf von Teilkonzern

Der Verkauf der von der Metalcorp gehaltenen Anteile an der BAGR soll mit wirtschaftlicher Wirkung zum 1. Januar 2023 erfolgen. Der vorläufige Kaufpreis für den Geschäftsanteil wurde auf Grundlage einer von FERRLAUM auf Basis vorläufiger Abschlusszahlen der BAGR zum 31. März 2023 ermittelt und auf 72,322 Mio. Euro beziffert („vorläufiger Kaufpreis“), wobei ein Unternehmenswert in Höhe von 120 Mio. Euro zugrunde gelegt wurde. Ausgehend von dem Nominalbetrag der Metalcorp-Anleihe 2017/23 in Höhe von 69,885 Mio. Euro zzgl. Zinsen vom 3. Oktober 2022 bis zum 31. Dezember 2022 (90 Tage) in Höhe von rd. 1,465 Mio. Euro ergibt sich ein auf den Kaufpreis anrechenbarer Betrag von etwa 71,35 Mio. Euro. Der endgültige Kaufpreis für den Geschäftsanteil wird auf der Grundlage des Stichtagsabschlusses nach festgelegten Parametern errechnet.

Wer ist FERRALUM?

Die FERRALUM METALS GROUP S.A. mit Sitz in Luxemburg ist eine in 2022 gegründete Holdinggesellschaft, deren Zweck das Halten und Verwalten von Unternehmensbeteiligungen ist. Sie ist der Metalcorp Group bestens bekannt, denn 51% der Anteile der FERRALUM hält die IZA Invest GmbH & Co KG. Diese wiederum wird zu 75% von Herrn Ioannis Zaimis, dem Geschäftsführer der BAGR Berliner Aluminiumwerk GmbH, und zu 25% von Herrn Ehsan Mojtahed, dem Geschäftsführer der Steelcom GmbH gehalten. 49% der Anteile der FERRALUM hält die Cycorp First Investment Ltd aus Zypern, deren alleinige Gesellschafterin Frau Pascale Younes ist. Die Cycorp ist zugleich auch die Muttergesellschaft der Metalcorp Group S.A. Nach Abschluss des Anteilskaufvertrages soll FERRALUM 100% der Anteile an der BAGR Non-Ferrous Group GmbH halten, was dem aktuellen Anteil der Metalcorp an der BAGR entspricht.

Anleihen Finder Redaktion.

Foto: Metalcorp Group S.A.

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