SLM Solutions Group AG: Nikon unterbreitet Übernahmeangebot für SLM zu 20 Euro pro Aktie

Freitag, 2. September 2022

Pressemitteilung der SLM Solutions Group AG:

SLM und Nikon schließen Investitionsvertrag ab – Nikon unterbreitet öffentliches Übernahmeangebot für SLM

– SLM schließt Investitionsvereinbarung mit Nikon ab, um die Führungsrolle von SLM im Bereich der additiven Fertigung weiter auszubauen
– Nikon unterbreitet öffentliches Barübernahmeangebot für SLM zu EUR 20 pro Aktie, was einer Prämie von 75% auf den Schlusskurs vom 1. September 2022 entspricht
– Die Hauptaktionäre Elliott, ENA und Hans J. Ihde unterstützen das Übernahmeangebot.
– Begrenzte übliche Abschlussbedingungen ohne Schwellenwert
– SLM hat eine 10%ige Kapitalerhöhung beschlossen, die von Nikon vollständig zum Übernahmeangebotspreis gezeichnet wurde
– Vorstand und Aufsichtsrat von SLM begrüßen und unterstützen die vorgeschlagene Transaktion

Die SLM Solutions Group AG („SLM Solutions“, „SLM“ oder das „Unternehmen“) und die Nikon Corporation („Nikon“) haben heute eine Investitionsvereinbarung in Bezug auf ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot abgeschlossen, das Nikon für alle ausstehenden Aktien von SLM zu einem Preis von 20 EUR je Aktie abgeben will.

Der Angebotspreis von EUR 20 entspricht einem Aufschlag von 75% auf den XETRA-Schlusskurs der SLM-Aktie am 1. September 2022 und einem Aufschlag von 84% auf den volumengewichteten Durchschnittspreis der letzten 3 Monate der SLM-Aktie von EUR 10.89.

Nikon hat verbindliche Zusagen der Kernaktionäre von SLM, Elliott Advisors UK Limited (Cornwall), ENA Investment Capital, und dem Gründer von SLM, Hans J. Ihde, erhalten, die Transaktion durch unwiderrufliche Andienungszusagen zu unterstützen, die Aktien und alle zu haltenden SLM-Wandelanleihen umfassen.

Das Übernahmeangebot ist an eine Reihe von Abschlussbedingungen geknüpft. Der Vollzug der Transaktion hängt von der Genehmigung der ausländischen Investitionskontrolle und weiteren üblichen Bedingungen ab. Die Transaktion unterliegt keiner Mindestannahmequote und erfordert keine kartellrechtlichen Genehmigungen.

Der Vorstand und der Aufsichtsrat der SLM begrüßen und unterstützen, vorbehaltlich der Prüfung der Angebotsunterlage, die Transaktion und das Übernahmeangebot in vollem Umfang. Die Mitglieder des SLM-Vorstands und -Aufsichtsrats haben sich zudem verpflichtet, ihre Aktien in das Übernahmeangebot einzureichen. SLM erwartet den Beginn der Angebotsfrist für Ende September oder Anfang Oktober 2022.

Zeitgleich mit der Unterzeichnung des Investment Agreements, aber unabhängig vom Vollzug des Übernahmeangebots, hat SLM heute auch eine 10%ige Kapitalerhöhung ohne Bezugsrecht beschlossen, die Nikon vollständig zum Preis des Übernahmeangebots zeichnet. Der Bruttoerlös für SLM beläuft sich auf ca. EUR 45,4 Mio. und wird für die Teilrückzahlung der Wandelanleihe 2017/2024 und zur Finanzierung des laufenden Geschäftsbetriebs verwendet werden.

Das Management von SLM ist davon überzeugt, dass diese Transaktion die Fähigkeit des Unternehmens, führend im Bereich der metall-additiven Fertigung zu bleiben, sowie die Bereitstellung hochwertiger Produkte und Lösungen für seine Kunden weiter stärken wird.

Der CEO von SLM, Sam O’Leary, kommentierte: „Nikon blickt auf eine mehr als hundertjährige Geschichte in der Entwicklung modernster opto-elektronischer Technologien und Präzisionsgeräte zurück. Ich freue mich, dass SLM eine Partnerschaft mit Nikon eingeht, um unsere technologische Führungsposition weiter auszubauen. Wir glauben, dass diese Transaktion und Partnerschaft für alle unsere Stakeholder – Aktionäre, Mitarbeiter und Kunden – von großem Nutzen ist.

Toshikazu Umatate, CEO von Nikon: „Mit der Übernahme von SLM Solutions macht Nikon einen wichtigen Schritt in der Umsetzung seiner Vision 2030. Wir konzentrieren uns auf die digitale Fertigung als Wachstumstreiber und werden im vielversprechenden Markt für additive Metallfertigung Werte für unsere Stakeholder schaffen. 3D-Druck, der auf Metall basiert, wird die industrielle Massenproduktion revolutionieren. Diese Technologie ermöglicht unseren Kunden hochkomplexe Teile zu fertigen, Produktionszyklen zu verkürzen und CO2-Emissionen, Energiekosten und Ausschussraten zu reduzieren. Nikon und SLM Solutions teilen die gemeinsame Vision, dass unsere technologiegetriebenen Innovationen die Zukunft der Fertigung verändern werden. Dieser Zusammenschluss wird wesentlich für das Wachstum unseres digitalen Fertigungsgeschäfts sein.“

Nabeel Bhanji, Senior Portfoliomanager von Elliott Advisors (UK) Limited, einer Tochtergesellschaft von Elliott Investment Management L.P., sagte: „Elliott freut sich, in den vergangenen sechs Jahren eine Schlüsselrolle in der Entwicklung von SLM gespielt und das Unternehmen dabei unterstützt zu haben, an der Spitze in Bezug auf Innovation und Produktentwicklung im Bereich Additive Manufacturing zu bleiben. Wir sind zuversichtlich, dass Nikon mit seinen herausragenden Leistungen in der Fertigung und seiner umfassenden Erfahrung in der Technologie die Innovationen und den Vertrieb der marktführenden Produkte von SLM vorantreiben wird.“

Obwohl SLM eine wesentliche Rolle in der digitalen Fertigungsstrategie von Nikon spielen wird, hat sich Nikon verpflichtet, den Abschluss eines Beherrschungsvertrags frühestens in drei Jahren zu initiieren. SLM wird weiterhin von seinem derzeitigen Führungsteam geleitet werden.

Citigroup Global Markets Europe AG agiert als alleinige beratendende Bank von SLM Solutions, Gleiss Lutz als Rechtsberater des Unternehmens und Sullivan & Cromwell als Rechtsberater des Aufsichtsrats von SLM.

Analystenkonferenz am 2. September 2022
Im Zusammenhang mit der geplanten Transaktion wird die SLM Solutions Group AG heute, am 2. September 2022, um 14.00 Uhr MEZ eine Investoren- und Analystenkonferenz abhalten. Die Präsentation kann online per Livestream verfolgt werden: https://www.webcast-eqs.com/slm20220902