SENATOR Entertainment AG: Senator Entertainment AG plant Zusammenschluss mit Wild Bunch S.A. / Umfangreiche Kapitalmaßnahmen werden außerordentlicher Hauptversammlung zur Beschlussfassung vorgelegt

Freitag, 25. Juli 2014

Adhoc-Mitteilung der SENATOR Entertainment AG:

Die Senator Entertainment AG beabsichtigt den Zusammenschluss mit der Wild Bunch S.A., einem europäischen Independent-Filmvertriebsunternehmen. Wild Bunch ist ein wichtiger Akteur im internationalen Filmverkauf und elektronischen Vertrieb und verfügt über ein europaweites Netzwerk in Frankreich, Italien, Deutschland und Spanien. Wild Bunch generiert Umsatzerlöse von rund EUR 162 Mio. (2013). Von dem Zusammenschluss erwartet sich Senator Entertainment eine Stärkung der Position im internationalen Einkauf, einen dauerhaften Zugang zu weiteren internationalen Märkten sowie – durch die deutliche Ausweitung des Geschäftsbetriebs – eine Verstetigung der Erträge.

Der Zusammenschluss soll mittels Sachkapitalerhöhung und damit ohne Liquiditätsabfluss erfolgen (sog. share for share deal). Diese Maßnahme soll einer außerordentlichen Hauptversammlung am 12. September 2014 zur Beschlussfassung vorgeschlagen werden. Die Einbringung sämtlicher Anteile an Wild Bunch soll unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Ausgabe von 55.872.788 neuen Senator-Aktien erfolgen. Durch diese Maßnahme und unter Berücksichtigung der weiteren beabsichtigten Kapitalmaßnahmen wird die neue Gesamtanzahl der Senator-Aktien ca. 74,5 Mio. Stück betragen. Die Durchführung des Zusammenschlusses steht unter dem Vorbehalt der vorherigen Durchführung der nachstehend unter Ziff. 1 bis 3 beschriebenen Kapitalmaßnahmen bei Senator Entertainment sowie der Zustimmung durch den Aufsichtsrat von Senator Entertainment.

Aktuelle Aktionäre der Wild Bunch sind auch Teile des Wild Bunch-Managements. Wild Bunch Management-Mitglieder werden damit nach Durchführung der Sachkapitalerhöhung maßgeblich am kombinierten Unternehmen beteiligt sein und so als künftige Ankeraktionäre die Geschäftsentwicklung mitgestalten. Der Aufsichtsrat der Senator Entertainment beabsichtigt mit Vollzug des Zusammenschlusses, die jetzigen Mitglieder des Managements von Wild Bunch Vincent Grimond, Vincent Maraval und Brahim Chioua als zusätzliche Vorstände zu bestellen.

Die bereits mit der Ad-hoc-Mitteilung vom 30. April 2014 angekündigten Kapitalmaßnahmen sollen in folgender konkretisierter bzw. angepasster Form ebenfalls der genannten außerordentlichen Hauptversammlung am 12. September 2014 zur Beschlussfassung vorgeschlagen werden (mit Ad-hoc-Mitteilung vom 14. Mai 2014 war als voraussichtlicher Zeitraum für den Termin der Hauptversammlung noch der August 2014 benannt):

1. Vereinfachte Kapitalherabsetzung im Verhältnis 4:1 (in der Ad-hoc Mitteilung vom 30. April 2014 war noch ein Herabsetzungsverhältnis von 2:1 angegeben) von EUR 29.945.424,00 auf EUR 7.486.356,00.

2. Anschließende Barkapitalerhöhung um EUR 6.908.671,00 auf EUR 14.395.027,00 zu einem Bezugspreis pro Aktie von EUR 2,36 (nahe vierfachem volumengewichteten Drei-Monats-Durchschnittskurs). Die neuen Aktien sollen den Aktionären und den Optionsscheininhabern im Verhältnis 52:9 (vor Kapitalherabsetzung) zum Bezug angeboten werden. Im Umfang der nicht von Aktionären oder Optionsscheininhabern bezogenen Aktien soll den Aktionären ein Mehrbezugsrecht eingeräumt werden. Danach noch nicht gezeichnete neue Aktien sollen im Rahmen einer Privatplatzierung bei einem Investmentvehikel der Sapinda-Gruppe, der Sapinda Entertainment Investments BV („Sapinda“) und ggf. bei weiteren institutionellen Investoren platziert werden. Sapinda hat sich verpflichtet, im Rahmen der Barkapitalerhöhung durch Zeichnung von nicht bezogenen Aktien, einen Bruttoemissionserlös von ca. EUR 16,3 Mio. sicherzustellen („Backstop“).

3. Kapitalerhöhung um mindestens EUR 3.806.313,00 auf bis zu EUR 18.624.264,00 durch Einbringung von Schuldverschreibungen aus der ausstehenden Optionsanleihe 2011-2016 im Gesamtbetrag von EUR 9.981.000,00, die im Rahmen eines Umtauschangebots eingebracht werden sollen („Debt-to-Equity-Swap“). Die neuen Senator-Aktien werden auch hier wieder mit einem hypothetischen Preis von EUR 2,36 pro Aktie ausgegeben. Soweit nicht mindestens 90% der Schuldverschreibungen umgetauscht werden, soll zusätzlich eine Barkapitalerhöhung zu einem Bezugspreis pro Aktie von EUR 2,36 in entsprechender Höhe durchgeführt werden, an der Aktionäre und Optionsscheininhaber teilnehmen können. Den Aktionären soll wiederum ein Mehrbezugsrecht eingeräumt werden. Nicht bezogene Aktien sollen in einer Privatplatzierung Sapinda und ggf. anderen institutionellen Investoren angeboten werden.

Im Rahmen des Debt-to-Equity-Swaps hat sich Sapinda verpflichtet, die Wandlung von mindestens 90 % der Schuldverschreibungen bzw. eine Barkapitalerhöhung in entsprechender Höhe sicherzustellen. Außerdem wird Sapinda auch die Zusammenführung von Senator Entertainment und Wild Bunch maßgeblich unterstützen.

In Folge der Kapitalmaßnahmen wird sich die Beteiligung von Sapinda an Senator Entertainment, in Abhängigkeit vom Zeichnungsverhalten der Aktionäre und Optionsscheininhaber, unter Umständen zu einer Mehrheitsbeteiligung erhöhen. Die Verpflichtungen von Sapinda stehen unter anderem unter der Bedingung, dass das Investmentgremium der Sapinda-Gruppe seine Zustimmung erteilt, sowie dass Sapinda kein Übernahmeangebot an die Aktionäre der Gesellschaft nach § 35 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG) unterbreiten muss. Ein entsprechender Antrag auf Befreiung von einer solchen Pflicht nach § 37 WpÜG soll bei der BaFin gestellt werden.

Weitere Details zu den genannten Maßnahmen sind der Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung zu entnehmen, die voraussichtlich am 4. August 2014 im Bundesanzeiger veröffentlicht wird.

SENATOR Entertainment AG

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