PREOS: Weitere Details zur Aufnahme einer Luxemburger Investmentgesellschaft als neuen Mehrheitsaktionär

Donnerstag, 3. März 2022

Adhoc-Mitteilung der PREOS Global Office Real Estate & Technology AG:

PREOS Global Office Real Estate & Technology AG konkretisiert und modifiziert Planungen zur Aufnahme eines neuen Großaktionärs

– Eckpunkte der mehrstufigen Transaktion gegenüber der Ad-hoc-Mitteilung vom 19.10.2021 konkretisiert und angepasst

– Luxemburgisches Beteiligungsvehikel eines internationalen Versicherungskonzerns soll zunächst rd. 44,7 % und nach Abschluss aller Transaktionsschritte rd. 79 % der PREOS-Aktien halten

– Nunmehr Einbringung von zwei luxemburgischen Immobilienportfolios im (Netto-)Wert von nunmehr insgesamt über EUR 2 Mrd. in die PREOS-Tochter GORE German Office Real Estate AG gegen Ausgabe neuer GORE-Aktien zu einem Wertansatz von voraussichtlich EUR 3,00 je neuer GORE-Aktie geplant

– Erstes Immobilienportfolio bestehend aus drei Immobilien bzw. Immobilienprojekten im (Netto-)Wert von insgesamt rd. EUR 480 Mio. soll im Rahmen einer für das zweite Quartal 2022 geplanten Sachkapitalerhöhung in die GORE eingebracht werden

– Zweites Immobilienportfolio bestehend aus vier Immobilien bzw. Immobilienprojekten im (Netto-)Wert von insgesamt rd. EUR 1,75 Mrd. soll im Rahmen einer weiteren, für den Zeitraum zwischen dem 4. Quartal 2022 und dem 4. Quartal 2023 geplanten Sachkapitalerhöhung in die GORE eingebracht werden

– Die GORE-Aktien aus den beiden Sachkapitalerhöhungen bei der GORE sollen durch das luxemburgische Beteiligungsvehikel jeweils in die PREOS gegen Ausgabe neuer PREOS-Aktien zu einem Wertansatz von voraussichtlich EUR 5,20 je neuer PREOS-Aktie eingebracht werden

Die PREOS Global Office Real Estate & Technology AG („PREOS“, ISIN DE000A2LQ850) hat nach intensiven Verhandlungen mit dem potenziellen Partner die Transaktionsstruktur für die Aufnahme des luxemburgischen Beteiligungsvehikels eines internationalen Versicherungskonzerns als neuen Großaktionär in die PREOS konkretisiert und angepasst. In diesem Zuge soll die bisherige Tochtergesellschaft GORE German Office Real Estate AG („GORE“) auf den luxemburgischen Markt ausgerichtet und verkauft werden (siehe Ad-hoc-Mitteilung vom 19.10.2021). Hierzu wurden am heutigen Tag unter Beteiligung der PREOS-Konzernmutter publity AG („publity“), der GORE sowie der Managementgesellschaft des luxemburgischen Beteiligungsvehikels folgende modifizierte Eckpunkte der Transaktion vereinbart:

In einem ersten Schritt soll ein mittelbar von dem luxemburgischen Beteiligungsvehikel gehaltenes Portfolio von drei luxemburgischen Immobilien bzw. Immobilienprojektentwicklungen bestehend aus einer Beteiligungsholding und einem Debt Fonds mit einem (Netto-)Marktwert von voraussichtlich rd. EUR 480 Mio. in die GORE im Wege einer Sachkapitalerhöhung gegen Ausgabe neuer GORE-Aktien eingebracht werden. Der für die GORE-Aktien anzusetzende Wert soll anhand des Börsenkurses und auf der Grundlage einer unabhängigen Unternehmensbewertung ermittelt werden und wird voraussichtlich bei EUR 3,00 je GORE-Aktie liegen.

In einem zweiten Schritt sollen die neu entstandenen GORE-Aktien in die PREOS im Wege einer Sachkapitalerhöhung gegen Ausgabe neuer PREOS-Aktien eingebracht werden. Der für die PREOS-Aktien anzusetzende Wert soll anhand des Börsenkurses und auf der Grundlage einer unabhängigen Unternehmensbewertung ermittelt werden und wird voraussichtlich bei EUR 5,20 je PREOS-Aktie liegen.

Die Sachkapitalerhöhungen der PREOS und GORE sollen auf jeweiligen außerordentlichen Hauptversammlungen im zweiten Quartal 2022 beschlossen werden.

In einem dritten Schritt soll ein weiteres mittelbar von dem luxemburgischen Beteiligungsvehikel gehaltenes Portfolio von vier luxemburgischen Immobilien bzw. Immobilienprojektentwicklungen im (Netto-)Wert von insgesamt voraussichtlich rd. EUR 1,75 Mrd. in die GORE im Wege einer weiteren, für den Zeitraum zwischen dem 4. Quartal 2022 und dem 4. Quartal 2023 geplanten Sachkapitalerhöhung gegen Ausgabe weiterer neuer GORE-Aktien eingebracht werden. Der für diese neuen GORE-Aktien anzusetzende Wert soll – ermittelt auf Basis des Börsenkurses und auf der Grundlage einer unabhängigen Unternehmensbewertung – voraussichtlich ebenfalls bei EUR 3,00 je GORE-Aktie liegen.

In einem vierten Schritt sollen die infolge dieser weiteren Sachkapitalerhöhung neu entstandenen GORE-Aktien in die PREOS ebenfalls im Wege einer Sachkapitalerhöhung gegen Ausgabe neuer PREOS-Aktien eingebracht werden. Der für diese neuen PREOS-Aktien anzusetzende Wert soll gleichfalls anhand des Börsenkurses und auf der Grundlage einer unabhängigen Unternehmensbewertung ermittelt werden und wird voraussichtlich bei EUR 5,20 je PREOS-Aktie liegen.

Im Ergebnis der Transaktion soll das luxemburgische Beteiligungsvehikel nach der ersten PREOS-Sachkapitalerhöhung im Umfang von rd. 44,7 % und nach der zweiten PREOS-Sachkapitalerhöhung im Umfang von rd. 79 % an der PREOS beteiligt sein und die PREOS ihre gesamte Beteiligung an der GORE abverkauft haben. Die PREOS-Mutter publity wird nach der ersten Sachkapitalerhöhung noch rd. 51 % der PREOS-Aktien halten und nach der zweiten PREOS-Sachkapitalerhöhung nur noch mit rd. 20 % an der PREOS beteiligt sein.

Im Übrigen wird auf die insoweit unveränderte Sachlage nach der Ad-hoc-Mitteilung vom 19.10.2021 verwiesen.