Gläubiger der SeniVita-Wandelanleihe stimmen Beschlusspunkten bei Abstimmung ohne Versammlung zu

Mittwoch, 2. Juni 2021

Zustimmung – die Anleihegläubiger der SeniVita-Wandelanleihe (ISIN DE000A13SHL2) haben bei einer Abstimmung ohne Versammlung zwischen dem 20. und 22. Mai 2021 den vorgelegten Beschlusspunkten mit großer Mehrheit zugestimmt. Bei einer Teilnahme von rund 57 % des stimmberechtigten ausstehenden Anleihevolumens (Mindestquorum von 50 %) war dabei je Beschlusspunkt eine erforderliche qualifizierte Mehrheit von mindestens 75 % der an der Abstimmung teilnehmenden Stimmrechte nötig. Dies ist laut dem Insolvenzverwalter der SeniVita Social Estate AG, Dr. Hubert Ampferl, bei allen Punkten erreicht worden.

INFO: Die SeniVita-Wandelanleihe hat ein ausstehendes Gesamtvolumen in Höhe von 44,60 Mio. Euro.

Beschlussfassungen im Einzelnen

TOP 1: Beschlussfassung über Ermächtigungen des gewählten gemeinsamen Vertreters zur Freigabe und Verwertung von Sicherheiten

„Die Anleihegläubiger erteilen hiermit dem gewählten gemeinsamen Vertreter, Herrn Rechtsanwalt Gustav Meyer zu Schwabedissen, die Ermächtigung und die Vollmacht, nach Konsultierung des Gläubigerbeirats alle Maßnahmen zu ergreifen und Erklärungen abzugeben, die erforderlich sind, um die Sicherheiten unter Wahrung der Interessen der Anleihegläubiger zu verwerten.

Dazu gehört:

a) die Anweisung an den faktischen Treuhänder, die Zwangsverwertung (Zwangsversteigerung) der Sicherheiten einzuleiten und/oder die Masse aufeine andere Art zu verwerten;

b) die Weisung an den Insolvenzverwalter, die Masse auf eine andere Art zu verwerten;

c) die Ermächtigung, mit dem Insolvenzverwalter eine Verwertungsvereinbarungzu treffen.“

TOP 2: Beschlussfassung des gewählten gemeinsamen Vertreters zur Beauftragung eines Rechtsanwalts mit der Prüfung und etwaigen Geltendmachung von Schadensersatzansprüchen

„Die Anleihegläubiger erteilen hiermit dem gewählten gemeinsamen Vertreter die Ermächtigung und die Vollmacht, einen Rechtsanwalt mit der Prüfung von Schadensersatzansprüchen zu beauftragen. Erfasst werden nur solche Ansprüche, die einer gemeinschaftlichen Verfolgung unter Ausschluss der Einzelverfolgung zugänglich sind. Die Auswahl eines geeigneten Rechtsanwalts hat der gemeinsame Vertreter nach eigenem Ermessen zu treffen, wobei der zu beauftragende Rechtsanwalt folgende Mindestvoraussetzungen erfüllen muss: Fachanwalt für Handels-und Gesellschaftsrecht oder Bank-und Kapitalmarktrecht oder Insolvenzrecht; mindestens 15 Jahre anwaltliche Berufserfahrung; einschlägige Praxiserfahrung in Rechtsfragen der Bilanzierung; berufsübliche Abrechnung; hinreichender Versicherungsschutz durch eine Vermögensschadenhaftpflichtversicherung. Der Gläubigerbeirat ist vor Beauftragung zu konsultieren.

Die Anleihegläubiger erteilen hiermit dem gewählten gemeinsamen Vertreter überdies die Ermächtigung und die Vollmacht, den mit der Prüfung beauftragten Rechtsanwalt mit der außergerichtlichen und gerichtlichen Geltendmachung von Schadensersatzansprüchen gegen einen oder mehrere Beteiligte(n) im Namen und für Rechnung der Anleihegläubiger zu mandatieren, sofern der Rechtsanwalt überwiegende Erfolgsaussichten der Durchsetzung von Schadensersatzansprüchen erkennt. Auch insoweit werden nur solche Ansprüche erfasst, die einer gemeinschaftlichen Verfolgung unter Ausschluss der Einzelverfolgung zugänglich sind. Das Klagerecht der Gläubiger ist insoweit ausgeschlossen. Der Gläubigerbeirat ist vor der Mandatierung zu konsultieren. Außerdem erteilen die Gläubiger dem gemeinsamen Vertreter die Ermächtigung und die Vollmacht, einen Fachanwalt für Strafrechtzu mandatieren, der sich um den Vorantrieb der strafrechtlichen Ermittlungen kümmert.“

TOP 3: Beschlussfassung über die Vergütung des gemeinsamen Vertreters und Erstattung seiner Haftpflichtversicherungsprämie

„Die Anleihegläubiger beschließen folgende Regelungenzur Vergütung der Tätigkeit des gemeinsamen Vertreters und zur Erstattung seiner Haftpflichtprämie:

3.1 Für seine Tätigkeit ab dem 01. Februar 2021 erhält der gemeinsame Vertreter b.a.W. ein monatliches Pauschalhonorar von € 6.000,-.

3.2 Für die Anmeldung der Ansprüche der Anleihegläubiger der Anleihe SeniVita Social Estate AG zur Insolvenztabelle berechnet der gemeinsame Vertreter eine 0,5 Verfahrensgebühr gemäß § 2 Abs. 2, § 13 RVG, Nr. 3314 VV-RVG aus dem Gesamtbetrag der Forderungen der Anleihegläubiger von 44.601.000,00€, somit 50.444,50 €.

3.3 Neben den Honoraren nach den Ziffern 3.1 und 3.2 dieser Vereinbarung hat der gemeinsame Vertreter Anspruch auf Ersatz seiner Aufwendungen und Auslagen, insbesondere Reisekosten.

3.4 Die Beträge nach den Ziffern 3.1 und 3.2 verstehensich als Nettobeträge, so dass die Umsatzsteuer in jeweils gesetzlicher Höhe, zur Zeit 19%, hinzuzusetzen ist.

3.5 Die nach den Ziffern 3.1 bis 3.4 dieser Beschlussfassung geschuldeten Beträge werden nach ordnungsgemäßer Rechnungsstellung durch den gemeinsamen Vertreter fällig. Der Vergütungsanspruch des gewählten gemeinsamen Vertreters stellt im Insolvenzverfahren über das Vermögen der SeniVita Social Estate AG weder eine Masseverbindlichkeit dar, noch handelt es sich um Verfahrenskosten. Die Anleihegläubiger stimmen zu, dass der gemeinsame Vertreter aus den ihm zufließenden Erlösen aus den zugunsten der Anleihegläubiger mit Grundschulden belasteten Grundstücken bzw. den ausgezahlten Insolvenzquoten die geschuldeten Beträge nach den Ziffern 3.1 bis 3.4 vorab entnehmen darf und damit dieErfüllung der Honoraransprüche des gemeinsamen Vertreters aus diesen Erlösen erfolgt.

3.6 Der gemeinsame Vertreter hat für seine Tätigkeit als gemeinsamer Vertreter eine Vermögensschadenshaftpflichtversicherung mit einer Versicherungssumme in Höhe von 2 Mio. EUR abgeschlossen. Die Kosten dieser Vermögensschadenhaftpflichtversicherung sind nach Vorlage einer prüffähigen Rechnung und Zahlungsbestätigung durch den gemeinsamen Vertreter von der Emittentin zu erstatten. Ziffer 3.5 gilt entsprechend.“

TOP 4: Zustimmung der Gläubiger zu einer „Vorab-Befriedigung“ der Gläubiger, welche eine Überbrückungsfinanzierung zur Finanzierung von Verfahrenskosten und der Kosten des gemeinsamen Vertreters zur Verfügung stellen

„Der gemeinsame Vertreter hat in seinem Bericht No. 2 an die Gläubiger vom 29.01.2021 (abrufbar unter https://www.mzs-recht.de/wpcontent/uploads/Bericht-No2.pdf) dargestellt, dass aus dem Kreise des Gläubigerbeirats finanzielle Mittel zur Finanzierung

a) der Kosten einer anwaltlichen Überprüfung und etwaigen Durchsetzung von Schadensersatzansprüchen im Hinblick auf die in seinem Bericht No. 2 unter Ziff. 1) dargestellten Umstände,

b) der Kosten des gemeinsamen Vertreters,

c) einer offenen Forderung der Fa. Onesta Holding für die durchgeführte Unternehmensprüfung

d) sowie der Kosten für die Einberufung einer Gläubigerversammlung incl. der anfallenden Rechtsberatungskosten

bereitgestellt wurden. Grundlage ist ein Vertrag über eine „Überbrückungsfinanzierung“ vom 13.01.2021 (abrufbar unter https://www.mzs-recht.de/wpcontent/uploads/Bridgeloan.pdf) beifügen. Auf Grundlage dieses Vertrages stellten die Beiratsmitglieder bzw. von Beiratsmitgliedern geführte Unternehmen dem gemeinsamen Vertreter eine Überbrückungsfinanzierung von bis zu 50.000 € und eine Fazilität von 150.000 € zu den dort unter „1 Überbrückungsfinanzierungsrahmen“ genannten Zwecken zu Verfügung.

In Ziff. 5 des Überbrückungsfinanzierungsvertragesist eine Vorabbefriedigung der Darlehensgeber hinsichtlich der Rückzahlung und der Zinszahlungen für die Überbrückungsfinanzierung vor allen anderen Gläubigern aus demVerkaufserlös der Sicherheiten oder einer Insolvenzquote für die Gläubiger der Anleihe geregelt. Die Regelung der „Vorab“-Befriedigung wurde ausdrücklich unter den Vorbehalt einer Zustimmung durch die Gläubiger in einer Gläubigerversammlung gestellt. Die Regelung lautet wörtlich:

„Die Rückzahlung und die Zinszahlungen für die Überbrückungsfinanzierungsind vorrangig vor allen anderen Gläubigern und ausschließlich aus dem Verkaufserlös der Sicherheiten oder einer Insolvenzquote für die Gläubiger der Anleihe mindestens aber ranggleich mit der Zahlung der Vergütung des vorläufigen Insolvenzverwalters, und sofern diese wegen Massearmut nicht anfällt, mitder Vergütung des Insolvenzverwalters fällig („super senior“). Diese „Vorab“-Befriedigung der Kreditgeber steht unter dem Vorbehalt, dass die Gläubiger dieser Regelung in einer einzuberufenden Gläubigerversammlung rechtswirksamzustimmen.“

Die Anleihegläubiger stimmen dieser Regelung zur „Vorab“-Befriedigung der Kreditgeber hiermit ausdrücklich zu. Ferner stimmen sie zu, dass der gemeinsame Vertreter die Fazilität bis auf bis zu 500.000 Euro erhöhen kann.“

TOP 5: Beschlussfassung über die Ermächtigungen des gewählten gemeinsamen Vertreters zur Änderung der Anleihebedingungen

Die Anleihegläubiger erteilen hiermit dem gewählten gemeinsamen Vertreter, Herrn Rechtsanwalt Gustav Meyer zu Schwabedissen, die Ermächtigung und die Vollmacht, folgenden Änderungen der Anleihebedingungen im Namen der Anleihegläubiger zuzustimmen:

a) der Veränderung der Fälligkeit, der Verringerung oder dem Ausschluss der Zinsen;

b) der Veränderung der Fälligkeit der Hauptforderung;

c) der Verringerung der Hauptforderung;

d) dem Nachrang der Forderungen aus den Schuldverschreibungen im Insolvenzverfahren des Schuldners;

e) der Umwandlung oder dem Umtausch der Schuldverschreibungen in Gesellschaftsanteile, andere Wertpapiere oder andere Leistungsversprechen;

f) dem Austausch und der Freigabe von Sicherheiten sowie der Aussetzung ihrer Verwertung;

g) der Änderung der Währung der Schuldverschreibungen;

h) dem Verzicht auf das Kündigungsrecht der Gläubiger oder dessen Beschränkung;

i) der Schuldnerersetzung;

j) der Änderung oder Aufhebung von Nebenbestimmungen der Schuldverschreibungen.“

Hineweis: Weitere Informationen zum Thema finden Sie hier