IMMOFINANZ AG lädt Inhaber der EUR 375 Millionen Umtauschanleihe in BUWOG-Aktien zur Angebotslegung für einen incentivierten Umtausch mit Prämie ein

Dienstag, 1. September 2015

Adhoc-Mitteilung der IMMOFINANZ AG:

IMMOFINANZ AG (das „Unternehmen“ oder „IMMOFINANZ“) gibt bekannt, dass es die Inhaber (die „Anleihegläubiger“) der EUR 375 Millionen 1,50% nicht-nachrangigen unbesicherten Umtauschanleihe mit Fälligkeit 2019 (ISIN XS1108672988) (die „Anleihe“) einlädt, diese Anleihe zu den Bedingungen des vom Unternehmen erstellten Incentive Offer Memorandums vom 1. September 2015 (die „Angebotsunterlage“) in Stammaktien der BUWOG AG (die „Aktien“) umzutauschen (das „Angebot“).

Das Angebot soll der IMMOFINANZ eine Optimierung und Vereinfachung der Kapitalstruktur ermöglichen, den Gesamtbetrag der Verbindlichkeiten reduzieren und das Finanzergebnis verbessern.

Gemäß dem Angebot haben Anleihegläubiger zwei Optionen: Erhalt einer Barvergütung in Höhe des Werts der Aktien, die den Anleihegläubigern gemäß den Emissionsbedingungen bei Umtausch der Anleihe zustehen, zuzüglich einer Prämie (die „Cash Option“) oder die Lieferung jener Anzahl an Aktien, die den Anleihegläubigern nach den Emissionsbedingungen der Anleihe bei Umtausch zustehen, zuzüglich einer Prämie (die „Share Option“).

Das Angebot gilt von 1. September 2015 bis 7. September 2015, 17:00 Uhr (das „Angebotsende“), sofern keine Anpassung erfolgt.

Anleihegläubiger, die sich vor dem Angebotsende für die Cash Option entscheiden, erhalten eine Barzahlung, die der Summe aus (i) dem Wert der den Anleihen zugrundeliegenden Aktien zum Schlusskurs am 31. August 2015 (der „Aktienreferenzwert“) (entsprechend EUR 116.020,91 pro EUR 100.000 des Nennbetrags der Anleihen) und (ii) einer Barprämie (die „Prämie“) entspricht. Diese Prämie beträgt für Anleihegläubiger, die sich vor dem 3. September 2015, 17:00 Uhr MEZ, für die Cash Option entscheiden (das „Early Bird Ablaufdatum“), EUR 7.507,94 pro EUR 100.000 des Nennbetrags der Anleihen und für Anleihegläubiger, die sich nach dem Early Bird Ablaufdatum, aber vor dem Angebotsende für die Cash Option entscheiden, EUR 6.507,94 pro EUR 100.000 des Nennbetrags der Anleihen. Die gesamte Barzahlung pro EUR 100.000 des Nennbetrags der Anleihen für Anleihegläubiger, die sich vor dem Early Bird Ablaufdatum für die Cash Option entscheiden, beträgt somit insgesamt EUR 123.528,85.

Anleihegläubiger, die sich vor dem Angebotsende für die Share Option entscheiden, erhalten (i) jene Anzahl an Aktien, welche ihnen gemäß den Emissionsbedingungen der Anleihe zustehen, sowie (ii) die Prämie zu denselben Bedingungen wie jene Anleihegläubiger, die die Cash Option wählen.

Die IMMOFINANZ beabsichtigt derzeit abhängig von der weiteren Marktentwicklung, die jenen Anleihen zugrundeliegenden Aktien, für die die Cash Option angenommen wurde, in einem beschleunigten Bookbuilding-Verfahren (die „Equity Platzierung“) bis zum 17. September 2015 an institutionelle Anleger zu verkaufen und zu übertragen. Die Höhe des Erlöses aus dem Verkauf der BUWOG -Aktien hat keine Auswirkungen auf die Zahlungen an die Anleihegläubiger im Rahmen des Angebots.

Sowohl die Auszahlung des Barbetrags im Rahmen des Angebots als auch die Lieferung der Aktien an die Anleihegläubiger, die sich für die Share Option entscheiden, erfolgt voraussichtlich am oder um den 18. September 2015.

Die Abwicklung des Angebots ist abhängig davon, dass (i) Anleihegläubiger für 85% des gesamten Nennbetrags der Anleihen (die „Annahmegrenze“) entweder die Cash Option oder die Share Option wählen; und (ii) die Equity Platzierung am oder vor dem 17. September 2015 aus Sicht der IMMOFINANZ erfolgreich abgeschlossen ist. Es steht im vollen Ermessen von IMMOFINANZ, die Bedingungen der Equity Platzierung zu vereinbaren. Das Angebot wird nicht durchgeführt, wenn die Equity Platzierung nicht am oder vor dem 17. September 2015 aus Sicht der IMMOFINANZ erfolgreich abgeschlossen oder die Annahmegrenze nicht erreicht wird. Die IMMOFINANZ behält sich jedoch das Recht vor, alle oder keine Angebote anzunehmen und auf den Eintritt einer oder beider Bedingungen nach freiem Ermessen zu verzichten.

Dieses Angebot hat keine Auswirkung auf die Rechte jener Anleihegläubiger, die im Rahmen dieses Angebots weder die Cash Option noch die Share Option wählen. Das Unternehmen weist ausdrücklich darauf hin, dass der IMMOFINANZ für den Fall, dass 85% oder mehr der ursprünglich ausgegebenen Anleihen im Rahmen dieses Angebots umgetauscht oder entwertet werden, die Möglichkeit offen steht, die übrigen Anleihen gemäß den Emissionsbedingungen der Anleihe zum Nominalbetrag zuzüglich aufgelaufener Zinsen vorzeitig zu tilgen.

VICTORIAPARTNERS agieren als Finanzberater der IMMOFINANZ. BofA Merill Lynch und Morgan Stanley sind Joint Dealer Manager des Angebots sowie Joint Global Coordinators und Joint Bookrunner der Equity Platzierung.

Für weitere Informationen: Anleihegläubiger erhalten auf Anfrage eine Kopie der Angebotsunterlage beim Tender & Information Agent, BNP Paribas Security Services, 33, rue de Gasperich Howald – Hesperange, L-2085, Luxembourg, zu Handen Corporate Trust Services, LU_BP2S_OFFER@bnpparibas.com; Tel: +352 2696 62301.

IMMOFINANZ AG

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