SHOP APOTHEKE begibt Wandelanleihe – UPDATE: Anleihen im Volumen von 75 Mio. Euro platziert – Zinskupon von 4,50% p.a.

Adhoc-Mitteilung der SHOP APOTHEKE EUROPE N.V.:

SHOP APOTHEKE EUROPE N.V. begibt EUR 75 Mio. Wandelanleihen mit Erweiterungsoption um bis zu EUR 25 Mio.

• – Maximales Gesamtemissionsvolumen von bis zu EUR 100 Mio.
• – Anfangsemissionsvolumen von EUR 75 Mio. mit Erweiterungsoption von bis zu EUR 25 Mio.
• – Kupon: 3,50-4,50 %
• – Prämie: 25,00-32,50 %
• – 5-jährige Laufzeit
• – Der erzielte Nettoerlös wird in erster Linie zur Finanzierung von Akquisitionen im OTC-Segment in Deutschland zur weiteren Beschleunigung des Wachstums von SHOP APOTHEKE EUROPE N.V. sowie für allgemeine Unternehmenszwecke verwendet

Der Vorstand der SHOP APOTHEKE EUROPE N.V. (die „Gesellschaft“) hat heute mit vorheriger Zustimmung des Aufsichtsrats der Gesellschaft beschlossen, nicht nachrangige, unbesicherte Wandelanleihen im Gesamtnennbetrag von EUR 75 Mio. und einer Erweiterungsoption von bis zu EUR 25 Mio. (die „Wandelanleihen“) zu begeben, die in neue, auf den Inhaber lautende Stammaktien der Gesellschaft (die „Neuen Aktien“) oder in existierende eigene Aktien derselben Gattung wie die Neuen Aktien wandelbar sind. Der Beschluss sieht die Ausgabe von Schuldverschreibungen und die Gewährung von Bezugsrechten auf Aktien der Gesellschaft in Höhe von 19,9 % des derzeit ausgegebenen und ausstehenden Grundkapitals vor. Das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Wandelanleihen und somit auch auf die zuvor beschriebenen Aktien ist ausgeschlossen worden.

Die Wandelanleihen werden eine Laufzeit von 5 Jahren haben und mit in einer Stückelung von je EUR 100.000 begeben. Sie sollen mit einem Zinssatz zwischen 3,50-4,50 % per annum verzinst werden, der halbjährlich nachschüssig zahlbar ist. Die Wandelprämie wird voraussichtlich zwischen 25,00-32,50 % über dem volumengewichteten Durchschnittskurs der Aktie der Gesellschaft auf XETRA zwischen Handelsbeginn und Preisfestsetzung liegen.

Die endgültigen Bedingungen der Wandelanleihen werden voraussichtlich im Laufe des heutigen Tages durch eine Pressemitteilung bekannt gegeben und die Abwicklung wird voraussichtlich am oder um den 19. April 2018 erfolgen.

Die Gesellschaft hat die Möglichkeit, die Wandelanleihen zu ihrem Nennbetrag (zuzüglich aufgelaufener, aber noch nicht gezahlter Zinsen) gemäß den Anleihebedingungen jederzeit (i) am oder nach dem 30. Mai 2021, wenn der Kurs der Aktie der Gesellschaft 130 % des dann geltenden Wandlungspreises während eines bestimmten Zeitraums übersteigt oder (ii) wenn 15 % oder weniger des gesamten Nennbetrags der Wandelanleihen ausstehen, zurückzuzahlen.

Sofern nicht zuvor zurückgezahlt oder gekauft und annulliert, werden die Wandelanleihen nach Wahl des Inhabers in Aktien im Grundkapital der Gesellschaft umgewandelt.

Die Gesellschaft ist berechtigt, im Falle einer Wandlung eine Barzahlung vorzunehmen, statt Neue Aktien zu begeben oder bestehende Aktien zu liefern, wenn und soweit sie am Liefertag nicht in der Lage ist, Aktien an die Anleihegläubiger zu begeben oder zu liefern.

Die Gesellschaft ist zudem berechtigt, ihre Verpflichtung zur Rückzahlung der Wandelanleihen am Endfälligkeitstag durch Ausgabe von Neuen Aktien oder Lieferung von bestehenden Aktien und ggf. Zahlung eines zusätzlichen Geldbetrags und aufgelaufener Zinsen zu erfüllen.

Es ist vorgesehen, die Wandelanleihen innerhalb von zwei Wochen nach Abwicklung zum Handel im Freiverkehr (Open Market) an der Frankfurter Wertpapierbörse einzuführen.

Die Gesellschaft wird den Nettoerlös in erster Linie zur Finanzierung von Akquisitionen im OTC-Bereich vor allem in Deutschland verwenden, um das Wachstum von SHOP APOTHEKE EUROPE N.V. weiter zu beschleunigen, sowie auch für allgemeine Unternehmenszwecke.

Die Anleihe wird in einem beschleunigten Bookbuilding-Verfahren nur institutionellen Anlegern außerhalb der Vereinigten Staaten unter Berufung auf Regulation S (Kategorie 1) gemäß dem United States Securities Act von 1933 in der jeweils gültigen Fassung sowie außerhalb Australiens, Kanadas, Japans und jeder anderen Jurisdiktion, in der das Anbieten oder Verkaufen der Anleihe nach geltendem Recht verboten wäre, angeboten.

SHOP APOTHEKE EUROPE N.V.

+++UPDATE+++

Pressemitteilung der SHOP APOTHEKE EUROPE N.V.:

SHOP APOTHEKE EUROPE N.V. platziert EUR 75 Mio. Wandelanleihen zur Unterstützung des externen Wachstums.

• – Ausgabepreis: 100 %.
• – Kupon: 4,500 %.
• – Prämie: 25,0 %.
• – Laufzeit: 5 Jahre
• – Verwendung des Nettoerlöses: primär zur Finanzierung von Akquisitionen im OTC-Segment in Deutschland, um das Wachstum der SHOP APOTHEKE EUROPE N.V. weiter zu beschleunigen

SHOP APOTHEKE EUROPE N.V. („Shop Apotheke“ oder die „Gesellschaft“), führende Online-Apotheke in Europa, hat heute erfolgreich bei institutionellen Investoren nicht nachrangige, unbesicherte Wandelanleihen mit einer Laufzeit von fünf Jahren und einer Stückelung von je EUR 100.000 platziert (die „Wandelanleihen“). Der Gesamtnennbetrag der begebenen Wandelanleihen beläuft sich auf EUR 75 Mio. Der Vorstand hat mit vorheriger Zustimmung des Aufsichtsrates heute beschlossen, den Bedingungen der Anleihebegebung zuzustimmen.

Die Wandelanleihen sind in neue, auf den Inhaber lautende Stammaktien der Gesellschaft (die „Neuen Aktien“) oder in bestehende Aktien gleicher Gattung, die von der Gesellschaft als eigene Aktien gehalten werden, wandelbar. Der Beschluss sieht die Ausgabe von Schuldverschreibungen und die Gewährung von Bezugsrechten auf Aktien der Gesellschaft in Höhe von 19,9 % des derzeit ausgegebenen und ausstehenden Grundkapitals vor. Das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Wandelanleihen und somit auch auf die Neuen Aktien ist ausgeschlossen worden.
Der Nettoerlös dient in erster Linie zur Finanzierung von Akquisitionen im OTC-Bereich. Der Fokus liegt dabei vor allem auf dem deutschen Markt, um das Wachstum der Gesellschaft in dem am weitesten entwickelten Markt weiter zu beschleunigen. Zusätzlich dienen die erlösten Mittel auch allgemeinen Unternehmenszwecken.

Michael Köhler, CEO von SHOP APOTHEKE EUROPE N.V., sagt: „Shop Apotheke ist eine der spannendsten Wachstumsstorys in Europa. Neben uns existiert keine andere paneuropäische Marke im Apothekenmarkt, weder online noch offline. Mit dem Erlös aus der Anleiheemission wollen wir unsere führende Marktposition in Europa weiter ausbauen und die Chance ergreifen, die Marke Shop Apotheke in den nächsten Jahren in Kontinentaleuropa als das Synonym für Online-Apotheke zu etablieren.“

Dr. Ulrich Wandel, CFO der SHOP APOTHEKE EUROPE N.V., ergänzt: „Nichts ist beständiger als der Wandel. Die Akquisitionen von Farmaline im Jahr 2016 und Europa Apotheek im Jahr 2017 zeigen, dass wir bereit sind, eine aktive Rolle bei der laufenden Marktkonsolidierung zu spielen. Mit dem Erlös sind wir in der Lage, weitere Akquisitionen umzusetzen und gleichzeitig unser starkes organisches Wachstum in sieben europäischen Ländern weiterhin dynamisch voranzutreiben.“
Die Anleihe wird mit einem Zinssatz von 4,500 % per annum verzinst, der halbjährlich nachschüssig zahlbar ist. Die anfängliche Wandelprämie wurde mit EUR 46,6864 festgelegt. Dies entspricht einer Prämie von 25,0 % auf den volumengewichteten, durchschnittlichen Aktienkurs während des heutigen Bookbuilding-Verfahrens.

Die Wandelanleihen sollen innerhalb von zwei Wochen nach der Abwicklung zum Handel im Freiverkehr an der Frankfurter Wertpapierbörse (Open Market) eingeführt werden.
Die Wandelanleihen wurden in einem beschleunigten Bookbuilding-Verfahren nur bei institutionellen Anlegern außerhalb der Vereinigten Staaten in Anlehnung an die Regulation S des United States Securities Act von 1933 in der jeweils gültigen Fassung sowie außerhalb Australiens, Kanadas und Japans platziert.

Joh. Berenberg, Gossler & Co. KG fungierte bei der Begebung und Platzierung als Sole Global Coordinator und Sole Bookrunner.

SHOP APOTHEKE EUROPE N.V.