Air Berlin PLC: Etihad führt der Gesellschaft EUR 300 Mio. bilanzielles Eigenkapital durch Zeichnung von nachrangigen Wandelschuldverschreibungen mit unbegrenzter Laufzeit im Gesamtnennbetrag von EUR 300 Mio. zu – Air Berlin PLC plant die Ausgabe neuer Anleihen mit Laufzeit bis 2019 zur Finanzierung eines Umtauschangebots für die ausstehenden und im November 2014 und November 2015 fällig werdenden Anleihen und die Aufnahme von weiteren EUR 150 Mio. oder den Gegenwert in CHF mittels Anleihen mit Laufzeit bis 2019 und 2021

Adhoc-Mitteilung der Air Berlin PLC:

Die Air Berlin PLC gibt bekannt, dass Etihad Airways P.J.S.C. sich verpflichtet hat, von der Air Berlin Finance B.V. zu begebende und der Air Berlin PLC garantierte nachrangige Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von EUR 300 Mio. mit einem Kupon i.H. von 8,00 % p.a. (die „Wandelschuldverschreibungen“) zu zeichnen. Die Wandelschuldverschreibungen (einschließlich etwaiger thesaurierter Zinsen) sind unter bestimmten Voraussetzungen in auf den Namen lautende Stammaktien der Air Berlin PLC zu einem Umtauschkurs von EUR 1,79 wandelbar. Das Bezugsrecht der Aktionäre der Air Berlin PLC in Bezug auf die bei Wandlung zu emittierenden Aktien ist ausgeschlossen.

Die Laufzeit der Wandelschuldverschreibungen ist unbegrenzt (sog. „perpetual bonds“). Zu Zinszahlungen unter den Wandelschuldverschreibungen ist die Air Berlin Finance B.V. berechtigt, aber nicht verpflichtet. Soweit die Zinsen nicht bedient werden, werden sie thesauriert und der ursprünglichen Schuld hinzugefügt. Die Wandelschuldverschreibungen stellen nach den International Financial Reporting Standards (IFRS) Eigenkapital der Air Berlin-Gruppe dar. Die Wandelschuldverschreibungen werden in drei Tranchen zu je EUR 100 Mio. begeben werden. Die Emission der ersten Tranche der Wandelschuldverschreibungen wird voraussichtlich spätestens am 20. Mai 2014 erfolgen, die Ausgabe der weiteren Tranchen voraussichtlich am 28. August 2014 und am 27. November 2014. Die Air Berlin PLC beabsichtigt, die Erlöse aus der Emission der Wandelschuldverschreibungen zur Stärkung des Working Capital, zur Refinanzierung sowie für allgemeine Unternehmenszwecke zu verwenden. Zudem ist die Laufzeit des von Etihad zur Verfügung gestellten Gesellschafterdarlehens in Höhe von USD 255 Mio., von dem gegenwärtig USD 135 Mio. in Anspruch genommen werden, vom 31. Dezember 2016 auf den 31. Dezember 2021 verlängert worden.

Die Air Berlin PLC beabsichtigt zudem, Unternehmensanleihen zu begeben, um (i) ein Umtauschangebot an die Gläubiger der ausstehenden und am 1. November 2014 fälligen Anleihe im Gesamtnennbetrag von EUR 150 Mio. und der ausstehenden und am 10. November 2015 fälligen Anleihe im Gesamtnennbetrag von EUR 200 Mio. zu unterbreiten und (ii) weitere Mittel i.H. von EUR 150 Mio. oder dem Gegenwert in CHF aufzunehmen. Das Umtauschangebot wird es Gläubigern der bestehenden Anleihen ermöglichen, ihre Anleihen in neue von der Air Berlin PLC begebene Teilschuldverschreibungen mit einer Laufzeit bis 2019 umzutauschen. Nach Wahl der Gläubiger können die Teilschuldverschreibungen in in CHF denominierte oder in in EUR denominierte Schuldverschreibungen umgetauscht werden. Der Kupon der Schuldverschreibungen soll im Bookbuilding-Verfahren festgelegt werden und soll zwischen 5,50 % p.a. und 6,25 % p.a. (für die in CHF denominierten Anleihen) bzw. zwischen 6,00 % p.a. und 6,75 % p.a. (für die in EUR denominierten Anleihen) liegen. Das Tauschverhältnis für die im Jahr 2014 fällige Anleihe beträgt 1 : 1,0325 für einen Tausch in in EUR denominierte Anleihen und 1 : 1,2597 für einen Tausch in in CHF denominierte Anleihen. Für die im Jahr 2015 fällige Anleihe beträgt das Tauschverhältnis 1 : 1,0655 für einen Tausch in in EUR denominierte Anleihen und 1 : 1,2999 für einen Tausch in in CHF denominierte Anleihen. Folglich könnten im Rahmen des Umtauschangebots neue Schuldverschreibungen mit einem ca. EUR 368 Mio. entsprechenden Höchstgesamtnennbetrag ausgegeben werden. Vorbehaltlich einer vorzeitigen Beendigung läuft die Umtauschfrist vom 28. April 2014 bis einschließlich 6. Mai 2014.

Die neuen Anleihen werden in Teilschuldverschreibungen mit einem Nennwert von jeweils EUR 1.000 bzw. CHF 5.000 eingeteilt und werden zu 100 % des Nennwertes begeben und zu 100 % des Nennwertes zurückgezahlt werden. Der Emissionstag der neuen Anleihe ist voraussichtlich der 9. Mai 2014. Der Mindestzeichnungsbetrag beträgt EUR 100.000 oder den Gegenwert in CHF. Die Anleihen sollen bis zum Emissionstag in den Handel im Open Market (Freiverkehr) der Frankfurter Wertpapierbörse einbezogen und am Euro MTF Market der Luxembourg Stock Exchange notiert werden. In in CHF denominierte Anleihen sollen zudem auch an der SIX Swiss Stock Exchange notiert werden.

Zusätzlich zu den im Rahmen des Umtauschangebots zu begebenden Anleihen plant die Air Berlin PLC, weitere Teilschuldverschreibungen mit einem Gesamtnennbetrag i.H. von EUR 150 Mio. und mit einer Laufzeit bis 2019 oder 2021 auszugeben. Die Air Berlin PLC plant, den erzielten Nettoerlös aus der Emission dieser Teilschuldverschreibungen für allgemeine Unternehmenszwecke zu verwenden.

Mit den vorstehend beschriebenen Maßnahmen sind die in den Ad-hoc-Meldungen vom 19. März 2014 und vom 26. März 2014 in Bezug genommenen Gespräche mit Gesellschaftern und Finanzierungspartnern zur Rekapitalisierung der Gesellschaft abgeschlossen.

Air Berlin PLC