Übernahmeangebot: Zielgesellschaft: Fair Value REIT-AG; Bieter: DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG

Pressemitteilung der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG:

Bieterin:

DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG
Lyoner Straße 32
60528 Frankfurt am Main
Eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB
89041
ISIN: DE000A0XFSF0 / WKN: A0XFSF

Zielgesellschaft:

Fair Value REIT-AG
Leopoldstraße 244
80807 München
Eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 168882
ISIN: DE000A0MW975 / WKN: A0MW97

Informationen zur Bieterin:

Die DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG, Frankfurt am Main, hat am
31. Juli 2015 entschieden, den Aktionären der Fair Value REIT-AG, München,
anzubieten, ihre auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Fair Value
REIT-AG mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je EUR 2,00
(ISIN DE000A0MW975 / WKN A0MW97) (die ‚Fair Value-Aktien‘) im Wege eines
freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots (in der Form eines
Umtauschangebots) zu erwerben (das ‚Übernahmeangebot‘).

Die DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG beabsichtigt, vorbehaltlich
der endgültigen Bestimmung der Mindestpreise und der endgültigen Festlegung
in der Angebotsunterlage, den Aktionären der Fair Value REIT-AG im Tausch
gegen eine (1) im Rahmen des Übernahmeangebots eingereichte Fair
Value-Aktie als Gegenleistung zwei (2) neue, auf den Inhaber lautende
Stückaktien der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG mit einem
rechnerischen Anteil am Grundkapital von je EUR 1,00 mit Gewinnberechtigung
ab dem 1. Januar 2015 (die ‚DEMIRE-Aktien‘) aus einer von der
Hauptversammlung noch zu beschließenden Sachkapitalerhöhung (die
‚Kapitalerhöhung‘) anzubieten.

Zum Zwecke der Beschlussfassung über die Kapitalerhöhung wird die DEMIRE
Deutsche Mittelstand Real Estate AG kurzfristig eine Hauptversammlung
einberufen. Zur Zeichnung der neuen DEMIRE-Aktien wird die DEMIRE Deutsche
Mittelstand Real Estate AG einen Umtauschtreuhänder bestellen, der die
neuen DEMIRE-Aktien zugunsten der Aktionäre der Fair Value REIT-AG, die
ihre Fair Value-Aktien im Rahmen des Übernahmeangebots einreichen, zeichnen
und die eigenreichten Fair Value-Aktien der DEMIRE Deutsche Mittelstand
Real Estate AG übertragen wird.

Das Übernahmeangebot der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG wird
voraussichtlich unter anderem unter der Bedingung einer Mindestannahmequote
von 50,1 % der ausstehenden Fair Value-Aktien, des Ausbleibens wesentlicher
Transaktionen, wesentlicher nachteiliger Veränderungen (Material Adverse
Effect) und wesentlicher Compliance-Verstöße sowie der Eintragung der
Durchführung der Kapitalerhöhung stehen. Im Übrigen wird das
Übernahmeangebot zu den in der Angebotsunterlage enthaltenen Bedingungen
und Bestimmungen durchgeführt werden. Die DEMIRE Deutsche Mittelstand Real
Estate AG behält sich vor, in den endgültigen Bedingungen und Bestimmungen
des Übernahmeangebots, soweit rechtlich zulässig, von den hier
dargestellten Eckdaten abzuweichen.

Die DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG hat am heutigen Tag mit der
Obotritia Beteiligungs GmbH, der Försterweg Beteiligungs GmbH, der
Jägersteig Beteiligungs GmbH und der Kienzle Vermögensverwaltungs GmbH
(zusammen die ‚Paketaktionäre‘), die zusammen insgesamt rd. 23,21 % der
Aktien und der Stimmrechte der Fair Value REIT-AG halten, Vereinbarungen
über die von den Paketaktionären jeweils gehaltenen Fair Value-Aktien
geschlossen (das ‚Tender Commitment‘). Darin verpflichten sich die
Paketaktionäre unwiderruflich, die von ihnen jeweils gehaltenen Fair
Value-Aktien im Rahmen des Übernahmeangebots einzureichen. Zugleich haben
die Paketaktionäre schon jetzt ihren Rücktritt von einer gemäß dem Tender
Commitment erfolgten Annahme des Übernahmeangebots erklärt, wenn und soweit
die Anzahl von im Rahmen des Übernahmeangebots eingereichten Fair
Value-Aktien zu einem Anteil der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG
am Grundkapital und den Stimmrechten der Fair Value REIT-AG von über 94,9 %
führen würde.

Des Weiteren haben die DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG und die
Fair Value REIT-AG am heutigen Tag eine Grundsatzvereinbarung (‚Business
Combination Agreement‘) geschlossen, in der die beiden Gesellschaften ihr
derzeitiges Verständnis im Hinblick auf die Durchführung des
Übernahmeangebots und dessen grundsätzliche Unterstützung durch den
Vor-stand der Fair Value REIT-AG festgelegt haben.

Die Veröffentlichung der Angebotsunterlage im Internet wird nach Gestattung
durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht erfolgen unter:

http://www.demire.ag unter der Rubrik ‚Investors Relations‘

DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG