UNIWHEELS AG: UNIWHEELS AG leitet Börsengang in Polen ein und plant Erstnotiz an der Warschauer Börse

Pressemitteilung der UNIWHEELS AG:

UNIWHEELS AG („UNIWHEELS“, oder die „Gesellschaft“ und zusammen mit ihren
Tochtergesellschaften die „Gruppe“ oder die „UNIWHEELS Gruppe“), einer der
größten Räderzulieferer für die Automobilindustrie Europas und der
marktführende europäische Hersteller von Leichtmetallrädern im
Zubehörmarkt, hat den Börsengang eingeleitet und den Prospekt heute
veröffentlicht.

Das Angebot

Der Börsengang der UNIWHEELS AG wird bestehen aus:

– dem Angebot der Gesellschaft aus 2.400.000 Stück neu ausgegebenen, auf
den Inhaber lautendenden Stammaktien ohne Nennbetrag aus der
Grundkapitalerhöhung („Neue Aktien“); und
– dem Angebot durch den abgebenden Aktionär aus 2.400.000 Stück
bestehender, auf den Inhaber lautendenden Stammaktien ohne Nennbetrag aus
der Holdinggesellschaft des abgebenden Aktionärs („Verkaufs-Aktien“) –
UNIWHEELS Holding (Malta) Ltd.

Die endgültige Anzahl der Aktien wird am Tag der Preisbildung (23. April)
bekannt gegeben. Das Angebot wird aus einem öffentlichen Angebot an private
und institutionelle Investoren in Polen und einer Privatplatzierung bei
institutionellen Investoren außerhalb der Vereinigten Staaten (Polen
ausgenommen), basierend auf Regulation S unter dem U.S. Securities Act von
1933, bestehen. Derzeit ist UNIWHEELS Holding (Malta) Ltd. die alleinige
Gesellschafterin der Gesellschaft mit 10.000.000 Aktien und hält damit 100%
des Kapitals und 100% der Stimmrechte. Ralf Schmid, Gründer und
Vorstandsvorsitzender der Gruppe, hält 92% der Stimmrechte und Michael
Schmid hält 8% der Stimmrechte an der UNIWHEELS Holding (Malta) Ltd.

Der Ausgabepreis

Der Ausgabepreis wird nicht höher festgelegt als PLN 119,- („Maximalpreis“)
je angebotener Aktie und wird für Neue Aktien und Verkaufs-Aktien und für
alle Investoren gleich sein.

Gründe für das Angebot und Verwendung der Erlöse

Unter der Annahme einer Platzierung aller Neuen Aktien zum Maximalpreis
werden die Nettoerlöse, die die Gesellschaft aus der Ausgabe erhält,
voraussichtlich rund EUR 66,8 Mio. betragen.

Der gesamte Erlös aus dem Angebot (zusammen mit den Verkaufs-Aktien) wird
voraussichtlich netto EUR 134,9 Mio.  (brutto EUR 140,7 Mio.) betragen.

Die Gesellschaft beabsichtigt, die neuen Aktien zu verkaufen, um den Bau
einer neuen Produktionsstätte in Stalowa Wola, Polen zu finanzieren um
Zugang zu den Kapitalmärkten zu erhalten und dadurch zusätzliche
Finanzierungsmöglichkeiten zu gewinnen sowie um ihre strategische
Flexibilität durch das Listing der Aktien der Gesellschaft am regulierten
Markt der der Warschauer Börse zu verbessern. Darüber hinaus sollen die
Erlöse aus dem Angebot das Verhältnis Verschuldung zu Eigenkapital des
Konzerns verbessern und die Grundlage für die Finanzierung des weiteren
langfristigen Wachstums der Gruppe bilden.

Die Errichtung des neuen Werkes wird in zwei Stufen durchgeführt werden.
Die Gruppe nimmt an, dass die erste Stufe, die vor allem mit Erlösen aus
dem Angebot finanziert wird, wie oben dargelegt, im Herbst 2016
abgeschlossen sein wird. Die restlichen Ausgaben für die erste Stufe der
neuen Werksentwicklung, die die Nettoerlöse aus dem Verkauf Neuer Aktien
übersteigen, werden entweder durch die laufenden Cashflows aus der
betrieblichen Tätigkeit oder aus freien Kreditlinien gedeckt. Die zweite
Ausbaustufe der neuen Anlage soll im Jahr 2018 mit dem Erreichen der
geplanten Gesamtkapazität von rund 1,9 Mio. Räder pro Jahr abgeschlossen
sein und wird ebenfalls entweder durch die laufenden Cashflows aus der
betrieblichen Tätigkeit oder aus freien Kreditlinien finanziert werden.

Der Investitionsplan für das neue Werk in Stalowa Wola:

* Stufe 1 – die eine Kapazitätssteigerung von insgesamt 1,2 Mio. Räder pro
Jahr (vor allem aus IPO Erlösen finanziert) ermöglicht:

Jahr In EUR Mio.
2014 0,7
2015 37,3
2016 30,2

* Stufe 2 – die die geplante Steigerung von insgesamt 1,9 Mio. Räder pro
Jahr ermöglicht (d.h. zusätzliche 0,7 Mio. Räder pro Jahr)

Jahr In EUR Mio.
2017 18,2
2018 0,4

„UNIWHEELS hat einen starken Bezug nach Polen mit über 15 Jahren Erfahrung
in der Produktion. Zwei der drei bestehenden Werke befinden sich in Stalowa
Wola, rund 80 % unserer Produktion kommt aus diesen Werken und über
dreiviertel unserer Mitarbeiter sind in Polen beschäftigt. Diese Beziehung
zu Polen wird nach Fertigstellung des Baus des neuen Werkes in Stalowa
Wola, welches zum Teil aus den Emissionserlösen finanziert wird,  noch
stärker sein.“- sagt Ralf Schmid, Vorstandsvorsitzender von UNIWHEELS.

„In unserem Automotive-Geschäft, in dem wir die europäischen
Automobilhersteller beliefern und das zu 80% der Umsätze beiträgt,
konzentrieren wir uns auf Premium-Automobilmarken wie Audi, BMW/Mini,
Mercedes/AMG, Volvo und viele andere. Das bedeutet, dass aus Stalowa Wola
fast alle namhaften Automobilproduktionsstandorte in Europa beliefert
werden. Die Ausrichtung auf Premium-Marken bringt den Zugang zu den Global-
und Wachstumsmärkten, ein ausgewogenes Kundenportfolio und eine geringere
Abhängigkeit von  Marktschwankungen mit sich. Wir sind der Meinung, dass
unser Unternehmen sowohl für polnische als auch für ausländische Investoren
interessant sein könnte “ – fügt Ralf Schmid hinzu.

„Wir freuen uns darauf, Teil des polnischen Kapitalmarktes zu werden, und
wir sind von Reife und Professionalität dieses Marktes überzeugt. Die WSE
ist eine der erfolgreichsten Börsen in Europa und sie hat einige
traditionelle Aktienmärkte in den letzten Jahren überholt. Allgemein
betrachten wir Polen als die stärkste und stabilste Volkswirtschaft in der
Europäischen Region Mittel- und Osteuropa. „- schließt Dr. Karsten Obenaus,
Finanzvorstand von UNIWHEELS.

Zeitplan des Angebots und Zeichnung für Privatanleger

13. April 2015:
– Veröffentlichung des Prospekts auf der Webseite der      Gesellschaft
– Start der Angebotsphase – Beginn des Bookbuilding-Verfahrens unter den
institutionellen Anlegern

17. – 22. April 2015:
– Annahme von Zeichnungsaufträgen von Privatanlegern (endend am 22. April
2015 um 23.59 Uhr MEZ)

23. April 2015:
– Ende des Bookbuilding-Verfahrens unter institutionellen Anlegern
– Bestimmung des Ausgabepreises und der endgültigen Anzahl der angebotenen
Aktien (einschließlich Neue Aktien und Verkaufs-Aktien), jedoch mit der
Maßgabe, dass die Veröffentlichung des Angebotspreises und der endgültigen
Anzahl der angebotenen Aktien (bestehend aus Neuen Aktien und
Verkaufs-Aktien) spätestens um 9.00 Uhr am 24. April 2015 stattfinden wird.

24. – 28. April 2015:
– Annahme von Zeichnungsaufträgen von institutionellen Anlegern

29. April 2015:
– WSE-Sitzung – Die Bearbeitung der Zeichnungsaufträge für den Verkauf der
Neuen Aktien (PNE, prawa tun emisji) für Privatanleger durch das WSE System
und Registrierung von PNE in den Depots der Privatanleger.
– Zuteilung der angebotenen Aktien und Ende der Angebotsfrist.

7. May 2015:
– Voraussichtliches Datum der Eintragung der Angebotsaktien an
Privatanleger und institutionelle Anleger.

Am oder um den 8. Mai 2015:
-Voraussichtlich erster Handelstag der angebotenen Aktien an der WSE.

Privatanleger können ihre Zeichnungen zwischen dem 17. April und 22. April
zum Maximalpreis von PLN 119,-, unter Angabe der Anzahl der Angebotsaktien,
die sie bereit sind zu kaufen, abgeben. Zeichnungsaufträge von
Privatanlegern werden an den Kundenservicestellen der Dom Maklerski mBanku
SA, der Bank Zachodni WBK SA und Dom Maklerski BOŚ S.A. akzeptiert.

UNIWHEELS AG