SeniVita Social Estate AG schlägt fünfjährige Verlängerung der Wandelanleihe 2015/20 vor – Zinskupon soll auf 8,50% p.a. steigen

Freitag, 21. Februar 2020

Längere Laufzeit und höherer Zinskupon – die SeniVita Social Estate AG (SSE AG) schlägt den Gläubigern ihrer Wandelanleihe 2015/20 (ISIN: DE000A13SHL2) eine Laufzeit-Verlängerung der Anleihe um fünf Jahre bis zum 11. Mai 2025 vor. Als Ausgleich soll der Zinssatz der Anleihe von derzeit 6,50% p.a. auf 8,50% p.a. im Verlängerungszeitraum erhöht werden.

INFO: Die SSE-Wandelanleihe 2015/20 hat ein ausstehendes Volumen von 44,6 Mio. Euro.

Kein Wandlungsrecht mehr

Dabei soll nach einem jährlichen Stufenplan aber immer nur ein Teil des Zinses ausgezahlt, um die Liquiditätsbelastung an die Leistungsfähigkeit der Gesellschaft während der Transformation anzupassen. Der nicht ausgezahlte Zinsanteil soll am Ende der Laufzeit als einmalige Zusatzzahlung geleistet werden. Je nach Liquiditätsentwicklung hat die Gesellschaft jedoch auch bei vorhergehenden Zinsterminen die Möglichkeit, diese Zusatz-Zinszahlungen vorab zu leisten.

Der am 31. Januar 2020 abgelaufene Wandlungszeitraum der Wandelanleihe wird nicht angepasst, d.h. die Anleihe besteht zukünftig ohne Wandlungsrecht fort. Darüber hinaus schlägt die SSE vor, die Besicherung der Anleihe auf Grundpfandrechte an Immobilien zu beschränken und Barbestände der SSE AG künftig von der Besicherung auszunehmen.

Hintergrund: Eine Restrukturierung der SSE-Wandelanleihe 2015/20 ist aufgrund mangelnder Liquidität der SSE erforderlich. Die Restrukturierung ist Bestandteil einer grundlegenden Transformation der SeniVita Gruppe, um deren Profitabilität und Wettbewerbsfähigkeit deutlich zu erhöhen.

Abstimmung ohne Versammlung zwischen dem 7. und 10. März 2020

Die SSE AG fordert die Gläubiger der Wandelanleihe zu einer Abstimmung ohne Versammlung über die vorgeschlagenen Anpassung im Zeitraum 7. März 2020 ab 0:00 Uhr (MEZ) bis 10. März 2020 um 24:00 Uhr (MEZ) auf. Neben den bereits genannten Aspekten stehen die Wahl eines gemeinsamen Vertreters der Gläubiger, erweiterte Reporting-Pflichten der Gesellschaft sowie die Einräumung des Rechts der SSE AG, die Anleihe vorzeitig zurückzuzahlen, zur Abstimmung.

Die Initiatoren des Deutschen Mittelstandsanleihen FONDS, der mit 1,33% des Fondsvolumens in die SSE-Wandelanleihe investiert ist, haben ihrerseits Rechstanwalt Gustav Meyer zu Schwabedissen von der Kanzlei mzs Rechtsanwälte als Gläubigervertreter vorgeschlagen und empfohlen.

Hinweis: Gemäß Schuldverschreibungsgesetz ist die Gläubigerversammlung beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte der ausstehenden Schuldverschreibungen vertreten (Quorum) sind. Laut Anleihebedingungen der Wandelanleihe 2015/2020 ist für die Änderung wesentlicher Inhalte der Anleihebedingungen eine qualifizierte Mehrheit von 75 % der an der Abstimmung teilnehmenden Stimmrechte erforderlich. Für den Fall, dass bei der Abstimmung die notwendigen Quoren und Mehrheiten nicht erreicht werden, ist eine 2. Gläubigerversammlung als Präsenzversammlung für Ende März 2020 vorgesehen.

Transformationsprogramm

Die Liquiditätsentlastung der SSE AG dient der Umsetzung des Transformationsprogramms. Es sieht vor, die Managementqualität auf allen Ebenen der Gruppe zu verbessern, klare Prozesse und Verantwortlichkeiten in den Pflegebetrieben festzulegen und die zu komplexe Gruppenstruktur zu vereinfachen. Ziel ist, dass die SSE-Gruppe im Jahr 2021 den operativen Turnaround erreicht, unter anderem durch eine signifikante Verbesserung der Auslastung der Pflegeeinrichtungen, die aktuell im Schnitt bei 62 % liegt.

Geschäftliche Trennung der SSE-Gruppe

Damit einhergehend soll auch eine klare organisatorische und geschäftliche Trennung der SSE-Gruppe von den geschäftlichen Aktivitäten des Großaktionärs SeniVita Sozial gGmbH, die 49,9% am Grundkapital der SSE AG hält (weitere 49,9% liegen beim Bauunternehmen Ed. Züblin AG) und die maßgeblich vom SSE-Vorstandsvorsitzenden Dr. Horst Wiesent kontrolliert wird. Die Trennung wird auch dadurch dokumentiert, dass der Markenname „SeniVita“ künftig der SSE-Gruppe vorbehalten sein wird. Die SeniVita Sozial gGmbH als Teil der Unternehmensgruppe Dr. Wiesent soll entsprechend in Dr. Wiesent Sozial gGmbH umbenannt werden.

„Ich bin sicher, dass wir den Anleihegläubigern ein faires und maßvolles Angebot unterbreiten. Unsere Gruppe bekäme auf der Liquiditätsseite die Luft, die sie braucht, um die geplante operative Transformation umzusetzen und neue Projekte voranzutreiben. Die Gläubiger müssten dafür jedoch keinerlei Forderungsverzicht leisten und erhielten sogar einen erhöhten Zinssatz. Im Vergleich zu den möglichen Alternativen ist die vorgeschlagene Verlängerung der Anleihe ohne Frage die beste Option für die Anleihegläubiger“, sagt Dr. Horst Wiesent, Vorstandsvorsitzender der SeniVita Social Estate AG.

INFO: Weitere Informationen zur Abstimmung der Gläubiger finden Sie unter www.senivita-social-estate.de/wandelanleihe.html