publity AG passt Wandlungspreis der Wandelanleihe (A169GM) auf 37,5569 Euro an

Donnerstag, 4. Juli 2019

Pressemitteilung der publity AG:

3,5% Wandelanleihe 2015/2020 der publity AG – Bekanntmachung einer Anpassung des Wandlungspreises auf EUR 37,5569

Die publity AG (ISIN: DE0006972508, WKN: 697250) (die „Gesellschaft„) teilt den Anleihegläubigern der Wandelanleihe 2015/2020 (ISIN: DE000A169GM5, WKN: A169GM ) gemäß § 11 Abs. (11) i.V.m. § 16 der Bedingungen der Wandelanleihe (die „Anleihebedingungen„) mit, dass eine Anpassung des Wandlungspreises vorgenommen wurde.

Am 16. Mai 2019 hat die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft beschlossen, aus dem Bilanzgewinn der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2018 eine Dividende in Höhe von EUR 1,50 je dividendenberechtigter Stückaktie auszuschütten. Dabei war die Dividende (entsprechend dem Beschluss der Hauptversammlung) nach Wahl des Aktionärs entweder (i) ausschließlich in bar oder (ii) teilweise in bar und teilweise in Form von neuen Aktien der Gesellschaft zu leisten. Soweit die Dividende in Form von Aktien gewählt wurde, stammen die neuen Aktien aus der Ausnutzung von genehmigtem Kapital, die entsprechend dem im Bundesanzeiger veröffentlichten Bezugsangebot den dividendenberechtigten Aktionären öffentlich angeboten wurden. Die Einzelheiten wurden in einem gesonderten Dokument gemäß § 4 Abs. 1 Nr. 4 WpPG (prospektbefreiendes Dokument) erläutert und den Aktionären auf der Internetseite der Gesellschaft zur Verfügung gestellt. Aus steuerlichen Gründen war auch bei Wahl der Aktiendividende ein Teilbetrag in Höhe von etwa 30 % der Dividende je Stückaktie in bar auszuschütten und in Abhängigkeit vom steuerlichen Status der jeweiligen Aktionäre ganz oder teilweise an die Steuerbehörden abzuführen.

Im Zuge der Durchführung der vom Vorstand am 5. April/5. Juni 2019 mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom 8. April/11. Juni 2019 beschlossenen Bezugsrechtskapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital zur Bedienung der Wahl-Aktiendividende wurde das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 9.831.250,00, eingeteilt in 9.831.250 auf den Namen lautende Stückaktien, um EUR 426.818,00 auf EUR 10.258.068,00 durch Ausgabe von 426.818 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Sacheinlagen (Einbringung von anteiligen Dividendenansprüchen) erhöht. Die neuen Aktien sind ab dem 1. Januar 2019 zum Gewinnbezug berechtigt. Der Bezugspreis je neuer Aktie betrug EUR 19,26. Es ergab sich ein Bezugsverhältnis von 18 alten Stückaktien der Gesellschaft zu einer neuen Stückaktie (18:1). Die Durchführung der Kapitalerhöhung wurde am 25. Juni 2019 in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen.

Die Anleihebedingungen enthalten in § 11 Regelungen, die zugunsten der Anleihegläubiger einen Verwässerungsschutz insbesondere im Fall von Kapitalmaßnahmen und Dividendenausschüttungen der Gesellschaft vorsehen.

§ 11 Abs. (4) der Anleihebedingungen sieht für den Fall, dass die Gesellschaft eine Bardividende an ihre Aktionäre ausschüttet, verteilt oder gewährt, eine Anpassung des Wandlungspreises vor. Eine solche Anpassung wird gemäß § 11 Abs. (11) der Anleihebedingungen durch die Berechnungsstelle im Sinne des § 15 Abs. (3) der Anleihebedingungen vorgenommen. Dabei erfolgt gemäß § 11 Abs. (4) der Anleihebedingungen die Berechnung des Wandlungspreises durch die Berechnungsstelle in Abstimmung mit der Gesellschaft, wobei das Letztentscheidungsrecht die Berechnungsstelle hat.

Ferner sieht § 11 Abs. (1) der Anleihebedingungen für den Fall, dass die Gesellschaft unter Gewährung von Bezugsrechten an ihre Aktionäre gemäß § 186 AktG ihr Grundkapital durch Ausgabe neuer Aktien gegen Einlagen erhöht, vor, dass die Anleihegläubiger vor Verwässerung geschützt werden. Die genannte Regelung in den Anleihebedingungen sieht verschiedene Möglichkeiten vor, wie der Verwässerungsschutz verwirklicht werden kann. Eine dieser Möglichkeiten besteht in einer Anpassung des Wandlungspreises. Eine solche Anpassung wird gemäß § 11 Abs. (11) der Anleihebedingungen durch die Berechnungsstelle im Sinne des § 15 Abs. (3) der Anleihebedingungen vorgenommen. Dabei erfolgt gemäß § 11 Abs. (1) lit. (b) der Anleihebedingungen die Berechnung des Wandlungspreises durch die Berechnungsstelle in Abstimmung mit der Gesellschaft, wobei das Letztentscheidungsrecht die Berechnungsstelle hat.

Die Anleihebedingungen enthalten jedoch keine speziellen Regelungen zum vorliegenden Fall einer Kombination von Bardividende mit Aktien-Wahlmöglichkeit. Da – rechtstechnisch – die Barausschüttung und der (ggf. gewählte) Aktienbezug zwei getrennte Maßnahmen darstellen, ist die Gesellschaft nach Einholung auch externen Rechtsrats zu der Einschätzung gelangt, dass (mangels konkreter Regelungen in den Anleihebedingungen) sowohl § 11 Abs. (4) der Anleihebedingungen als auch § 11 Abs. (1) der Anleihebedingungen (nacheinander) anzuwenden sind. Die Reihenfolge der Wandlungspreisanpassungen ergibt sich aus § 11 Abs. (7) der Anleihebedingungen.

Dementsprechend ist der Wandlungspreis gemäß § 11 Abs. (4) der Anleihebedingungen von EUR 40,3095 auf EUR 38,3410 und sodann gemäß § 11 Abs. (1) lit. (a) i.V.m. lit. (b) der Anleihebedingungen von EUR 38,3410 auf EUR 37,5569 angepasst worden. Aus dem angepassten Wandlungspreis errechnet sich ein angepasstes Wandlungsverhältnis von 1 : 26,6262.

Die Anpassung des Wandlungspreises und das angepasste Wandlungsverhältnis sind gemäß § 11 Abs. (8) der Anleihebedingungen mit Beginn des 17. Mai 2019 wirksam geworden.

publity AG

Titelfoto: pixabay.com

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