IMMOFINANZ AG bietet institutionellen Investoren neue Wandelanleihen an

Donnerstag, 12. Januar 2017

Pressemitteilung der IMMOFINANZ AG:

IMMOFINANZ AG lädt Inhaber der EUR 515,1 Mio. Wandelschuldverschreibung 2018 zur Abgabe incentivierter Wandlungserklärungen ein und startet Angebot für neue Wandelschuldverschreibung 2024 über EUR 200 Mio.

Die IMMOFINANZ AG (die „Gesellschaft“ oder „IMMOFINANZ“) gibt bekannt, dass sie die Inhaber (die „Anleiheinhaber“) ihrer EUR 515,1 Mio. 4,25% nicht nachrangigen unbesicherten Wandelschuldverschreibungen fällig 2018, ISIN XS0592528870 (die „ausstehenden Schuldverschreibungen“) einlädt, diese in Inhaberaktien der IMMOFINANZ („Aktien“) und in Inhaberaktien der BUWOG AG („BUWOG“, und diese Aktien „BUWOG-Aktien“) zu wandeln/umzutauschen bzw. für die BUWOG-Aktien einen entsprechenden Geldbetrag zu erhalten (die „Wandlungseinladung“). Diese Wandlungseinladung richtet sich nicht an Retailinvestoren. Dies erfolgt zu den Bedingungen des von der Gesellschaft erstellten Angebotsdokuments vom 12. Jänner 2017 (das „Angebotsdokument“). IMMOFINANZ beabsichtigt, Angebote bis zu 45% der ausstehenden Schuldverschreibungen anzunehmen und behält sich vor, die Annahmequote weiter zu erhöhen. Wenn mehr ausstehende Schuldverschreibungen zur Wandlung angeboten werden als die dann geltende Annhamequote beabsichtigt IMMOFINANZ, Angebote proportional anzunehmen.

Die Wandlungseinladung dient der weiteren Vereinfachung und Optimierung der Kapitalstruktur, der Verbesserung der langfristigen Finanzierungskosten sowie der Reduktion der Gesamtverschuldung der IMMOFINANZ.

Die Wandlungseinladung beginnt am 12. Jänner 2017, 19:00 Uhr MEZ und endet am 19. Jänner 2017 um 19:00 Uhr MEZ (das „Ablaufdatum“), sofern sie nicht verlängert wird.

Mit Annahme der Wandlungseinladung erhalten die Anleiheinhaber (im jeweiligen Ausmaß in dem ausstehende Schuldverschreibungen jeweils zur Wandlung angenommen wurden):

(i) Die Anzahl an Aktien und BUWOG-Aktien, zu denen sie gemäß den Bedingungen der ausstehenden Schuldverschreibungen berechtigt sind. Statt BUWOG-Aktien können Anleiheinhaber auch die Bezahlung eines entsprechenden Geldbetrags wählen, plus
(ii) eine Prämie (die „Prämie“), die sich zusammensetzt aus: (a) einer Prämie zum Kurswert von EUR 0,7850 pro ausstehender Schuldverschreibung (die Differenz zwischen dem Schluss-Briefkurs der ausstehenden Schuldverschreibungen quotiert am 12. Jänner 2017 und den Schlusskursen der IMMOFINANZ- und der BUWOG-Aktien, die den ausstehenden Schuldverschreibungen unterlegt sind, am 12. Jänner 2017, und (b) einer Wandlungsprämie, die EUR 0,206 pro ausstehender Schuldverschreibung beträgt.

Die Abwicklung des Wandlungsangebots soll am oder um den 24. Jänner 2017 erfolgen. Dieses Angebot hat keine Auswirkung auf die Rechte jener Anleiheinhaber, die ihre ausstehenden Wandelschuldverschreibungen nicht zur Wandlung anbieten.

IMMOFINANZ AG gibt gleichzeitig ein Angebot für Wandelschuldverschreibungen über EUR 200 Mio. wandelbar in Aktien der IMMOFINANZ an institutionelle Investoren bekannt

Die neuen Wandelschuldverschreibungen (die „neuen Wandelschuldverschreibungen“) mit einer Mindeststückelung von EUR 100.000 werden in einem beschleunigten Bookbuilding institutionellen Investoren unter Vorbehalt einer Kürzung zur Einhaltung bestehender Emissionsgenehmigungen der Gesellschaft angeboten. Die Angebotsgröße kann durch die Banken in Konsultation mit der Gesellschaft auf bis zu EUR 300 Mio. erhöht werden, ausübbar bis zum 19. Jänner 2017 zur Gänze oder teilweise und hängt unter anderem von der Annahmequote der Wandlungseinladung ab.

Die neuen Wandelschuldverschreibungen werden mit einem Kupon zwischen 1,375% und 2,000% per annum angeboten. Eine Reduzierung des Kupons um 0,5% erfolgt ab der Zinszahlungsperiode, die unmittelbar auf den Tag folgt, an dem die Gesellschaft ein Investment Grade Rating von S&P, Moody’s oder Fitch erhalten hat und solange ein Investment Grade Rating aufrecht ist (vorbehaltlich einer drei monatigen Übergangsfrist). Die neuen Wandelschuldverschreibungen werden zu 100% ihres Nominales ausgegeben und getilgt und sind im Jänner 2024 fällig. Der anfängliche Wandlungspreis wird mit einer Prämie zwischen 30% und 40% über dem Referenzaktienkurs festgesetzt werden. Der Referenzaktienkurs ist der Schlusskurs der Aktien der IMMOFINANZ an der Wiener Börse am 12. Jänner 2017. Der Kupon und die Wandlungsprämie werden nach dem beschleunigten Bookbuilding, das voraussichtlich heute, am 12. Jänner 2017 stattfindet, festgelegt. Inhaber der neuen Wandlungsschuldverschreibungen haben ein Rückzahlungsrecht im Jahr 2022 zum Nominalwert eineschließlich aufgelaufener Zinsen.

Bei der Ausgabe der neuen Wandelschuldverschreibungen unterliegt IMMOFINANZ einem Lock-up hinsichtlich Aktien der Gesellschaft mit den üblichen Ausnahmen, der 90 Tage nach Abwicklung der Transaktion endet.

Ab Februar 2020 hat die IMMOFINANZ das Recht, die neuen Wandelschuldverschreibungen zur Gänze, aber nicht teilweise, zu tilgen, wenn der Wert der Aktien, der einer Wandelschuldverschreibung im Nominale von EUR 100.000 unterliegen, an mindestens 20 Handelstagen innerhalb eines Zeitraums von nicht mehr als 30 aufeinanderfolgenden Handelstagen mindestens EUR 130.000 an diesen Handelstagen geltenden Wandlungspreises erreicht. Dieser Zeitraum darf nicht früher als 15 Handelstage vor der Veröffentlichung der Kündigungsmitteilung geendet haben (alles wie in den Anleihebedingungen der neuen Wandelschuldverschreibungen definiert).

Bei einem Kontrollwechsel haben die Inhaber der neuen Wandelschuldverschreibungen das Recht, diese zum Nominale samt angelaufener Zinsen zu kündigen oder sie innerhalb von zehn Tagen nach Verlautbarung des Kontrollwechsels zu einem herabgesetzten Wandlungspreis in Aktien zu wandeln (wie in den Anleihebedingungen der neuen Wandelschuldverschreibungen beschrieben). Zur Klarstellung: Im Fall einer Verschmelzung mit der CA Immobilien Anlagen AG bestehen die neuen Wandelschuldverschreibungen weiter, und der anzuwendende Wandlungspreis wird gemäß dem Verschmelzungsverhältnis wie in den Anleihebedingungen der neuen Wandelschuldverschreibungen beschrieben angepasst.

Es ist geplant, ein Listing der Wandelschuldverschreibung im Dritten Markt (MTF) der Wiener Börse zu beantragen.

Der Emissionserlös soll zur teilweisen Finanzierung der incentivierten Wandlung der Wandelschuldverschreibung 2018, zur Refinanzierung bestehender Finanzverbindlichkeiten sowie für allgemeine Unternehmenszwecke verwendet werden.

IMMOFINANZ AG

Foto: fihu / flickr fihu

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Unternehmensanleihe der IMMOFINANZ AG 2012/2017

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