Große Welle von KMU-Anleihen erwartet: Erleichterte kleine Wertpapieremissionen durch das Standortförderungsgesetz

Beitrag von Ingo Wegerich, Rechtsanwalt in eigener Kanzlei mit dem Schwerpunkt Kapitalmarktrecht und Präsident des Interessenverbandes Kapitalmarkt KMU

Der 19. Dezember 2025 mag in Zukunft ein richtungsweisendes Datum für kleinere Kapitalmarktfinanzierungen gewesen sein. An diesem Tag hat der Deutsche Bundestag den Gesetzentwurf der Bundesregierung zur Förderung privater Investitionen und des Finanzstandorts (Standortförderungsgesetz) in der vom Finanzausschuss geänderten Fassung beschlossen. Das Gesetz bedarf zwar noch der Zustimmung des Bundesrats, diese soll jedoch planmäßig am 30. Januar 2026 erteilt werden.

Das Gesetz wird dann in wesentlichen Teilen am Tag nach seiner Verkündung in Kraft treten – das gilt auch für die hier besprochene Regelung. In der Praxis erfolgt die Verkündung meist ein bis drei Tage nach dem Bundesratsbeschluss, sofern keine Verzögerungen im Formalprozess auftreten. Die bedeutende Regelung für den KMU-Anleihemarkt, die wir hier besprechen, findet sich in Artikel 16 Nummer 4 (bzw. im Regierungsentwurf noch Artikel 15 Nummer 4) und lautet schlicht „§ 6 wird gestrichen.“

§ 6 WpPG wird gestrichen

Hiernach wird zukünftig § 6 WpPG, Einzelanlagen für nicht qualifizierte Anleger, gestrichen. Nach § 6 WpPG mussten bisher bei kleineren prospektfreien öffentlichen Angeboten von Wertpapieren (bis 8 Mio. Euro) – galt nach Satz 2 nicht für Wertpapiere, die den Aktionären im Rahmen einer Bezugsrechtsemission angeboten werden – die Wertpapiere ausschließlich im Wege der Anlageberatung oder Anlagevermittlung über ein Wertpapierdienstleistungsunternehmen vermittelt werden, das rechtlich verpflichtet war, die Einhaltung von in § 6 WpPG vorgesehenen Einzelanlageschwellen zu prüfen.

Als Einzelanlageschwellen waren die folgenden vorgesehen:

1. 1.000 Euro, 2. 10.000 Euro, sofern der jeweilige nicht qualifizierte Anleger nach einer von ihm zu erteilenden Selbstauskunft über ein frei verfügbares Vermögen in Form von Bankguthaben und Finanzinstrumenten von mindestens 100 000 Euro verfügt, oder 3. den zweifachen Betrag des durchschnittlichen monatlichen Nettoeinkommens des jeweiligen nicht qualifizierten Anlegers nach einer von ihm zu erteilenden Selbstauskunft, höchstens jedoch 25.000 Euro. Hiernach mussten bei kleineren prospektfreien öffentlichen Angeboten von Anleihen die Emittenten bisher stets ein Wertpapierdienstleistungsunternehmen beauftragen, für deren Dienstleistungen sie einen entsprechenden höheren fünfstelligen Betrag bezahlen mussten. Darüber hinaus ließen die vorgesehenen Einzelanlageschwellen und ihre Beschränkungen nur begrenzt eine erfolgreiche Platzierung dieser kleineren öffentlichen Angebote zu.  

Vielfach führten diese Einschränkungen dazu, dass sich Unternehmen gleich für ein öffentliches Angebot mit Wertpapierprospekt entschieden, um die Wertpapiere ohne Einschränkungen öffentlich anbieten zu können. Diese Regelung wird nunmehr gestrichen.

Hierzu führt der Gesetzentwurf aus:

Zu Nummer 4 (§ 6): Zu Zwecken der Deregulierung und Entlastung der Finanzmarktteilnehmer wird § 6 gestrichen. Damit entfällt die Verpflichtung zu einem Angebot im Wege der Anlageberatung oder Anlagevermittlung durch ein Wertpapierdienstleistungsunternehmen sowie die Pflicht zur Überprüfung von Einzelanlageschwellen. Darüber hinaus sollen nicht durch nationales Gesetz weitere Anforderungen an die Inanspruchnahme der Ausnahme von der Pflicht zur Veröffentlichung eines Prospekts nach Artikel 3 Absatz 2 EU-Prospektverordnung gestellt werden als die Prospektverordnung diese in Artikel 2d EU-Prospektverordnung vorsieht.

Dies ist eine ganz erhebliche Erleichterung für kleinere Wertpapieremissionen, insbesondere von Anleihen, und wird nach einhelliger Meinung zu einer großen Welle von KMU-Anleihen führen!

Schwellenwert wird erhöht

Hinzukommt, dass der Schwellenwert für die Prospektfreiheit von 8 Mio. Euro durch den EU-Listing Act auch noch einmal auf weniger als 12 Mio. Euro erhöht wird (ab dem 05.06.2026) – dann sind prospektfreie öffentliche Angebote sogar bis zu weniger als 12 Mio. Euro möglich – ausschließlich mit Wertpapierinformationsblatt, aber ohne Einhaltung von Einzelanlageschwellen und ohne Vermittlung eines Wertpapierdienstleistungsunternehmens.

Die weniger als 12 Mio. Euro pro Emittenten oder Anbieter beziehen sich dabei auf den aggregierten Gesamtgegenwert der angebotenen Wertpapiere in der Union über einen Zeitraum von 12 Monaten. Bei der Berechnung des aggregierten Gesamtgegenwerts der öffentlichen Angebote von Wertpapieren wird der aggregierte Gesamtgegenwert aller öffentlichen Angebote von Wertpapieren berücksichtigt, die zu dem Zeitpunkt laufen oder die in den letzten 12 Monaten vor dem Datum des Beginns eines neuen öffentlichen Angebots von Wertpapieren unterbreitet wurden, mit Ausnahme der öffentlichen Angebote von Wertpapieren, für die ein Prospekt veröffentlicht wurde oder die unter eine andere Ausnahme von der Verpflichtung zur Veröffentlichung eines Prospekts gemäß Artikel 1 Absatz 4 Unterabsatz 1 fielen (ausschließlich qualifizierte Anleger, weniger als 150 Personen, Mindeststückelung 100 000 Euro und Mindestbetrag 100 000 Euro). Darüber hinaus umfasst der aggregierte Gesamtgegenwert der öffentlichen Angebote von Wertpapieren alle Arten und Gattungen der angebotenen Wertpapiere.

Diese Erleichterung hat insbesondere auch der Interessenverband Kapitalmarkt KMU mit seiner Stellungnahme vom 22. Oktober 2024 zum seinerzeitigen Entwurf eines Anlegerschutzverbesserungsgesetzes ermöglicht.

Im Entwurf des Anlegerschutzverbesserungsgesetzes waren seinerzeit auch Erleichterungen bei § 6 WpPG vorgesehen – allerdings wollte das Anlegerschutzverbesserungsgesetz ein Gestattungsverfahren für ein Wertpapierinformationsblatt bei Anhaltspunkten für das Bestehen von Anlegerschutzbedenken aussetzen können. Hiergegen hatte sich seinerzeit der Interessenverband Kapitalmarkt KMU vehement ausgesprochen, da durch eine solche Regelung ein Gestattungsverfahren für ein Wertpapierinformationsblatt zukünftig unberechenbar werden würde und hierdurch kleine Kapitalmarktfinanzierungen mittels Wertpapierinformationsblatt für KMU nicht mehr planbar wären. Diese Regelung fehlt nun komplett – bei der Streichung von § 6 WpPG ist es aber geblieben.

Vorteile für ein öffentliches Angebot mittels Wertpapierinformationsblatt

Die Vorteile für ein öffentliches Angebot mittels Wertpapierinformationsblattes gegenüber einem öffentlichen Angebot mittels Wertpapierprospektes (bei KMU in der Regel dann EU-Wachstumsprospekt) liegen klar auf der Hand:

• – Zum einen differieren die Kosten für die Rechtsanwaltskanzlei, die Wertpapierinformationsblatt oder Wertpapierprospekt erstellt, ganz erheblich – einerseits ist ein dreiseitiges Informationsblatt zu erstellen – auf der anderen Seite ein hundertseitiger Wertpapierprospekt. Weitere Erläuterungen erübrigen sich hier.

• – Ein weiterer Vorteil liegt aber insbesondere auch in dem durch das Unternehmen eingesparten eigenen Zeit- bzw. Arbeitsaufwand bei der Erstellung. Vielfach bindet dieser den Vorstand bzw. die Finance-Abteilung des Unternehmens für Wochen und Monate. Bei einem dreiseitigen Informationsblatt fällt der Zeit- bzw. Arbeitsaufwand nicht mehr ins Gewicht.

• – Darüber hinaus bedarf es bei einem Wertpapierinformationsblatt keines geprüften Jahresabschlusses. Auch hier kann das Unternehmen erheblich Kosten und Zeit sparen und ist dadurch bei der Emission deutlich flexibler.  

• – Nicht zuletzt sollte auch das Gestattungsverfahren für ein dreiseitiges Dokument weniger Zeit in Anspruch nehmen als das Billigungsverfahren bei einem hundertseitigen Wertpapierprospekt.

Damit sprechen alle Vorteile für ein Wertpapierinformationsblatt bei kleineren öffentlichen Angeboten. Aktuell sehen die Börsen (Frankfurt, München und Düsseldorf) für die Nutzung ihrer Zeichnungsfunktionen bei öffentlichen Angeboten noch als Voraussetzung einen gebilligten Wertpapierprospekt vor. Hier wird jedoch bereits diskutiert, ob durch die neue gesetzliche Regelung durch das Standortförderungsgesetz zukünftig auch ein Wertpapierinformationsblatt, dessen Veröffentlichung von der BaFin gestattet wurde, ausreichen mag.   

Ingo Wegerich, Rechtsanwalt

Titelfoto: pixabay.com

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