Anleihen als Kryptowertpapiere? – Welche Möglichkeiten/Vorteile ergeben sich …

Von Thomas Kramer, Head of Business Development bei der GfK – Gesellschaft für Kryptoregisterführung mbH

Im Juni 2021 trat das Gesetz über elektronische Wertpapiere (eWpG) in Kraft. Seitdem können Inhaberschuldverschreibungen aller Arten (klassische Anleihen, Wandel- und Optionsschuldverschreibungen, Genuss- und Optionsscheine, Anlagenzertifikate und strukturierte Schuldverschreibungen) ohne Globalurkunde begeben werden. Bei der Begebung als sog. Kryptowertpapier tritt an deren Stelle der Eintrag in ein „fälschungssicheres Aufzeichnungssystem“. Der Gesetzgeber hat hier bewusst eine technologieneutrale Formulierung gewählt, aktuell zählen zu diesen Aufzeichnungssystemen aber vor allem verschiedene Blockchains, die auch den Begriff Kryptowertpapier (KWP) geprägt haben dürften. Im Juni 2022 – also genau ein Jahr nach Inkrafttreten des eWpG hat der Gesetzgeber den Umfang des Gesetzes noch erweitert: Nun können auch Fondsanteile als sog. Kryptofondsanteile begeben werden. Die Details werden in der Verordnung über Kryptofondsanteile (KryptoFAV) geregelt.

Für Emittenten und Investoren ist wichtig zu wissen, dass gemäß eWpG explizit eine juristische Gleichstellung zwischen urkundlich und elektronisch begebenen Wertpapieren besteht. Somit werden die Vorteile von KWPs nicht durch juristische Nachteile „erkauft“. Lediglich ein Börsenhandel ist per se für KWPs nicht vorgesehen, da sie nur über den Umweg einer Sammeleintragung nach § 8 eWPG in die Zentralverwahrung des CSD gegeben werden könnten. Der Handel mit KWPs wird daher vorerst OTC ablaufen. Soll ein KWP den Inhaber wechseln, dann informieren Verkäufer und Käufer den Registerführer entsprechend (beide Parteien müssen dabei geldwäschegeprüft sein). Diese Information kann – ähnlich wie bei der Tokenisierung – elektronisch (auch unter Nutzung eines privaten Schlüssels) erfolgen, muss es aber nicht. Eine klassische Informationsübermittlung beider Parteien über den gewünschten Wechsel des Inhabers per Brief, Fax, Mail oder auch SWIFT ist ebenso möglich.

Da ein KWP in der Form eines „Blockchain-Grundbuch-Eintrages“ in ein Kryptowertpapierregister eingetragen wird, ist eine zusätzliche Verwahrung nicht notwendig. Als Erwerbs- und Eigentumsnachweis werden in diesem Falle Registerauszüge genutzt, welche standardmäßig bei Erwerb, mindestens aber einmal jährlich, sowie bei Bedarf des Eigentümers zur Verfügung gestellt werden. Bei dieser Form der Registerführung kann auch eine Art „Brücke“ zum heutigen Depot-System unter Mitwirkung der Depotbank und einer entsprechenden Eintragungsform im KWP-Register geschlagen werden. Eine Verbuchung durch eine Depotbank ist dann unter Nutzung des WM Datensatzes (inkl. WKN / ISIN), den der Emittent für jedes KWP bei Begebung beauftragt, möglich.

Dabei gilt: Jede KWP-Registerführung ist grundsätzlich eine erlaubnispflichtige Finanzdienstleistung gemäß KWG und wird durch die BaFin überwacht. 

Neben verschiedenen Optionen zur Verwahrung birgt die Begebung einer Anleihe als KWP eine Reihe von Vorteilen gegenüber der urkundlichen Begebung:

1. 1. Time to market: Sind die Emissionsbedingungen zwischen Emittent und Zeichner verhandelt, kann ein KWP durch den Registerführer meist innerhalb weniger Tage eingetragen werden.
   
2. 2. „Smarte“ Komponenten: Durch den Einsatz von Smart Contracts können Covenants und anderen Bedingungen automatisiert in einem KWP abgebildet werden.
   
3. 3. Für kleine Emissionsvolumen ökonomisch sinnvoll: Die Fixkosten für die Begebung eines KWPs sind im Vergleich zu einem mittels Urkunde begebenen Wertpapiers eher gering. So kann die Aufnahme von Fremdkapital über ein KWP schon für Volumina ab etwa EUR 2 Mio. ökonomisch attraktiv sein.

Durch die Sinnhaftigkeit einer KWP-Anleihe ab einem vergleichsweise geringen Emissionsvolumen, tritt diese Art der Finanzierung auch in direkte Konkurrenz zu traditionellen Darlehen. Auch hier kann die KWP-Anleihe mit einer Reihe von Vorteilen punkten:

1. 1. Weniger Abhängigkeit von einzelnen Gläubigern: Emittent und Zeichner können die Stückelung der KWP-Anleihe in mehrere Teilschuldverschreibungen frei vereinbaren. So können verschiedene Zeichner gleichberechtigt Anteile an einer Emission erwerben. Ein großer Vorteil gegenüber der Darlehensfinanzierung. Im Falle eines sog. Club Deals mit mehreren Gläubigern wären mehrere individuelle Kreditverträge und ein Intercreditor Agreement nötig. Ein nicht unerheblicher Aufwand.
   
2. 2. Geringe Rechtskosten: Durch die Verwendung von Standard-Emissionsbedingungen können Einsparungen bei den Rechtskosten realisiert werden. 
   
3. 3. Fungibilität: Im Gegensatz zu einem Kredit kann ein KWP einfach ge- und verkauft werden – ähnlich wie eine traditionelle Anleihe. Dadurch können Investitionsquoten auf Gesamtportfolioebene und Sektor Allokationen innerhalb des Debt Portfolios deutlich aktiver gesteuert werden.

Bisher zeichnet sich ab, dass KWP-Anleihen vor allem in zwei Bereichen Anwendung finden: Zum einen bei Crowd-Funding Projekten und -Plattformen, wo Security Token Offerings oder digitale private Kreditverträge durch die Eintragung als KWP in ein entsprechendes Register rechtssicher gemacht werden.

Zum anderen besteht im Bereich der privaten Unternehmens- und Immobilienfinanzierung großes Interesse, die bisherigen manuellen und papierlastigen Kredit-Prozesse durch den Einsatz von KWPs zu digitalisieren. Vor allem mittelständische Unternehmen, die oftmals unter den immer strenger werdenden Kreditvergaberichtlinien der Banken leiden, für die Begebung traditioneller Anleihen aber zu geringe Finanzierungsvolumen mitbringen, werden von den Gestaltungsmöglichkeiten durch KWP-Anleihen stark profitieren.  

Thomas Kramer
GfK – Gesellschaft für Kryptoregisterführung mbH

Foto: pixabay.com

Hinweis: Dieses Interview erschien zunächst in der neuen Ausgabe des Anleihen Finder Newsletters (November-1-2022). Registrieren Sie sich hier für unseren kostenlosen Newsletter und seien Sie stets vorab informiert.

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