AEG Power Solutions GmbH: Aktuelles zur Anleihe-Restrukturierung – Beschluss über Insolvenzplan am 6. April 2017

Montag, 20. März 2017

Pressemitteilung der TEAM Treuhand GmbH:

Berichts- und Prüfungstermin im Insolvenzverfahren der AEG Power Solutions GmbH vom 16. März 2017, Stand der Anleiherestrukturierungen

– Die auf der Anleihegläubigerversammlung vom 5. Januar 2017 beschlossene Kapitalisierung der Zinsen wird durch einen Poolfaktor technisch umgesetzt.

– Forderungen aus der von der AEG Power Solutions GmbH ausgereichten Garantie für die von der 3W Power S.A. emittierten Anleihe 2014/2019 im Prüfungs- und Berichtstermin vom 16. März 2017 vorläufig bestritten.

– Die TEAM Treuhand GmbH wird für die Anleihegläubiger an der nächsten Gläubigerversammlung am 6. April 2017 teilnehmen, auf der über den vorgelegten Insolvenzplan abgestimmt werden soll. Der Insolvenzplan sieht eine Planquote von 14% für die Forderung aus der Garantie vor.

Stand der Anleiherestrukturierung, Zinskapitalisierung

In der Anleihegläubigerversammlung vom 5. Januar 2017 betreffend die von der 3W Power S.A. emittierten Anleihe 2014/2019 (ISIN DE000A1ZJZB9 / WKN A1ZJZB – die „Anleihe 2014/2019„) haben die Anleihegläubiger der Anleihe 2014/2019 („Anleihegläubiger„) bestimmte Änderungen der Anleihebedingungen der Anleihe 2014/2019 (die „Anleihebedingungen„) beschlossen. Auf die von der 3W Power S.A. am 11. Januar 2017 im Bundesanzeiger bekannt gemachten Beschlussfassungen der zweiten Anleihegläubigerversammlung vom 5. Januar 2017 wird Bezug genommen. Diese Beschlüsse sind zwischenzeitlich durch Ergänzung bzw. Änderung der Sammelurkunde bei Clearstream vollzogen worden.

Unter anderem hat die Anleihegläubigerversammlung vom 5. Januar 2017 auch eine Kapitalisierung der Zinsen beschlossen. Diese Änderung wurde für den am 28. Februar 2017 fälligen Zinsanspruch erstmals technisch über einen sogenannten Poolfaktor umgesetzt. Mithilfe dieses Faktors kann der tatsächlich hinter der Anleihe stehende, sich jeweils durch die Kapitalisierung der Zinsen erhöhende Wert berechnet werden. Der Faktor erhöht sich durch jeden aufgrund der beschlossenen Änderung nicht ausgeschütteten Zinsbetrag.

Insolvenzverfahren AEG Power Solutions GmbH und Forderung aus der Garantie

Am 1. Februar 2017 eröffnete das Amtsgericht Arnsberg das Insolvenzverfahren über das Vermögen der AEG Power Solutions GmbH in Eigenverwaltung.

Die AEG Power Solutions GmbH garantiert die Rückzahlung der Anleihe 2014/2019 im Rahmen einer Garantie vom 29. Juli 2014 (die „Garantie„). In den Anleihebedingungen wurde die TEAM Treuhand GmbH zum Gemeinsamen Vertreter für die Anleihegläubiger bestellt (der „Gemeinsame Vertreter„). Das Amtsgericht Arnsberg hat die TEAM Treuhand GmbH daher für die Anleihegläubiger in den Gläubigerausschuss für die AEG Power Solutions GmbH berufen.

Vorläufiges Bestreiten der angemeldeten Garantieforderung

Die TEAM Treuhand GmbH hat als Gemeinsamer Vertreter der Anleihegläubiger die Forderungen der Anleihegläubiger aus der von der AEG Power Solutions GmbH ausgereichten Garantie zur Absicherung der Anleihe 2014/2019 im Rahmen einer sogenannten Globalanmeldung zur Insolvenztabelle angemeldet und zwar in Höhe des Nominalbetrags der Anleihe 2014/2019 und der Zinsen seit dem 29. August 2016 (einschließlich). Der Geschäftsführer der TEAM Treuhand GmbH, Rechtsanwalt Dr. Thomas Hoffmann, nahm am Berichts- und Prüfungstermin vom 16. März 2017 für die Anleihegläubiger teil.

Die Eigenverwaltung der AEG Power Solutions GmbH und Dr. Rainer Eckert als Sachwalter berichteten im Berichts- und Prüfungstermin über die planmäßig verlaufende Sanierung im Schutzschirmverfahren.

Der Sachwalter bestritt im Termin die von dem Gemeinsamer Vertreter angemeldeten Forderungen vorläufig. Dies beruht unter anderem darauf, dass die Höhe der ausstehenden Anleihe noch nicht abschließend festgestellt werden konnte. Außerdem sieht es der Sachwalter noch nicht als abschließend geklärt an, ob Anfechtungsrechte in Bezug auf die Garantie bestehen.

Beschluss über Insolvenzplan in Gläubigerversammlung am 6. April 2017

Das Amtsgericht Arnsberg hat für den 6. April 2017, 10:00 Uhr einen Termin zur nächsten Gläubigerversammlung vor dem Amtsgericht Arnsberg festgelegt (Eichholzstraße 4, 59821 Arnsberg, Erdgeschoss, Sitzungssaal 325). Die TEAM Treuhand GmbH als Gemeinsamer Vertreter wird an diesem Termin teilnehmen und gemäß § 19 Abs. 3 SchVG die Rechte der Anleihegläubiger wahrnehmen sowie diese anschließend über den Termin informieren.

In dem Termin soll über einen Insolvenzplan für die AEG Power Solutions GmbH abgestimmt werden. Im Rahmen des Insolvenzplans ist es geplant, die Verschuldung zu reduzieren, um AEG Power Solution GmbH wieder kapitaldienstfähig aufzustellen. Dies wird durch eine Kapitalherabsetzung auf null bei gleichzeitiger Erhöhung des Stammkapitals und Übernahme neuer Geschäftsanteile der AEG Power Solutions B.V. erreicht. Der Plan sieht für die ungesicherten nicht nachrangigen Insolvenzgläubiger eine Planquote von 14% vor. Er enthält auch ein Restrukturierungskonzept, durch das die Ertragskraft der AEG Power Solutions GmbH wiederhergestellt werden soll. Wesentliches Element ist die Fokussierung auf das Kerngeschäft im Bereich der Industrie-USV. Nach Annahme des Plans und rechtskräftiger Bestätigung durch das Insolvenzgericht kann das Insolvenzverfahren über das Vermögen der AEG Power Solutions GmbH aufgehoben werden.

Durch den Plan soll die Forderung aus der Garantie insgesamt auf einen Betrag in Höhe von EUR 6.553.251,72 reduziert werden, was bezogen auf die zur Zeit der Verfahrenseröffnung am 1. Februar 2017 ausstehende Anleihe inklusive Zinsen in Höhe von EUR 46.808.940,89 der Planquote von 14% entspricht.

Auf Betreiben des Gemeinsamen Vertreters räumt das Insolvenzgericht erneut interessierten Anleihegläubigern ein Gastrecht in dem Termin am 6. April 2017 ein, sodass Anleihegläubiger an der Versammlung ebenfalls teilnehmen können, ohne allerdings rede- und stimmberechtigt zu sein. Hierfür ist erforderlich, dass sich die Anleihegläubiger, die an der Versammlung teilnehmen möchten, bis spätestens eine Woche vor der Versammlung per E-Mail bei der TEAM Treuhand GmbH (tth-3wpower@noerr.com) formlos anmelden, damit die Teilnahme dem Insolvenzgericht vorab mitgeteilt werden kann. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Versammlung ist nur nach vorheriger Anmeldung möglich. Interessierte Anleihegläubiger müssen sich zudem am Tag der Versammlung mit einer aktuellen Depotbescheinigung sowie einem gültigen Legitimationspapier vor Ort registrieren.

Der Gemeinsame Vertreter steht weiterhin in intensiven Gesprächen mit allen Beteiligten und wird die Sanierungsbemühungen im Interesse der Anleihegläubiger kritisch prüfen und begleiten.

TEAM Treuhand GmbH

Foto: *Light Painting* / flickr *Light Painting*

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