Prolongation der Anleihe – SANHA-Chef Bernd Kaimer im Gespräch

Mittwoch, 28. Juni 2017

Die SANHA GmbH & Co. KG überraschte in der vergangenen Woche ihre Investoren, mit der geplanten Prolongation der Unternehmensanleihe 2013/18 um fünf Jahre. Ab Fälligkeit im Juni 2018 soll die Laufzeit der Anleihe bis Juni 2023 unter veränderten Anleihebedingungen verlängert werden. Der Anleihe-Zinssatz soll sich in dieser Zeit von 7,75 auf 5,5 Prozent p.a. reduzieren. Das Unternehmen bietet seinen Anlegern dafür zusätzliche Sicherheiten.

Als Gegenleistung zur Verlängerung und zur Zins-Reduktion sollen den Anleihegläubigern Grundbuchsicherheiten mit Grundschulden von knapp 10 Millionen Euro gewährt werden. Die zusätzliche Besicherung der Anleihe (neben der bereits bestehenden Garantie der Kaimer Europa GmbH) umfasst Grundbuchsicherheiten auf bestehende Immobilien an den Standorten Essen, Schmiedefeld und Berlin. Außerdem soll auf eine halbjährliche Zinszahlung jeweils zum 4.6. und 4.12. eines Jahres umgestellt werden. Darüber hinaus sieht das Refinanzierungskonzept des Unternehmens eine jährliche Tilgung der Anleihe aus dem Cashflow ab 2019 in Höhe von jeweils nominal 10 Prozent des derzeitigen Anleihevolumens (rund 3,7 Millionen Euro) vor.

„Höhere Transaktionssicherheit“

Die Anleihen Finder Redaktion hat mit SANHA-Gründer Bernd Kaimer über die angedachten Maßnahmen des Unternehmens gesprochen. „Ziel der Geschäftsleitung ist es – auch im besten Interesse der Anleihegläubiger – die Refinanzierung der Unternehmensanleihe möglichst frühzeitig sicherzustellen. In diesem Zusammenhang hat SANHA verschiedene Refinanzierungsformen, darunter auch die Emission einer neuen Anleihe, geprüft. Da die Möglichkeit einer vorzeitigen Kündigung der bestehenden Anleihe 2013/2018 nicht in den Anleihebedingungen enthalten ist, würde eine frühe Refinanzierung durch eine neue Anleihe jedoch zu deutlich steigendem Zinsaufwand führen. Dies könnte nur durch eine Neuemission möglichst nahe am Fälligkeitstag vermieden werden. Da eine solche Neuemission generell mit Unwägbarkeiten in Bezug auf den Transaktionserfolg verbunden ist, hat sich das Management für die frühzeitige Prolongation entschieden, bei der aus Sicht des Unternehmens eine höhere Transaktionssicherheit gewährleistet ist“, so Bernd Kaimer.

Und Kaimer weiter: „Im Übrigen erhalten die Anleihegläubiger bis zur ursprünglichen Fälligkeit die vereinbarten Zinsen, sodass die Verlängerung der Anleihe um fünf Jahre zu einem jährlichen Zins von 5,5 % als eine Art neue Anleihe zu werten ist. Außerdem reduziert sich das Risiko der Anleihegläubiger durch eine neue Besicherung (Grundbuchsicherheiten auf bestehende Immobilien mit Grundschulden im Wert von knapp 10 Mio. Euro) und die Tilgungsstruktur (ab 2019: jährliche Tilgung der Anleihe in Höhe von nominal 10 % des derzeitigen Anleihevolumens). Das SANHA Management ist daher davon überzeugt, dass mit den vorgeschlagenen Maßnahmen ein faires und ausgewogenes Konzept erarbeitet wurde.“

ANLEIHE CHECK: Die SANHA-Anleihe 2013/18 (WKN: A1TNA7) wurde mit einem Volumen von 25 Millionen Euro begeben, das Anfang 2014 auf insgesamt 37,5 Millionen Euro aufgestockt wurde. Der jährliche Zinskupon liegt bei 7,75 Prozent. Dieser wird in der ursprünglich angedachten Anleihe-Laufzeit (bis 4. Juni 2018) auch gezahlt, soll aber im Verlängerungszeitraum (bis 4. Juni 2023) auf 5,5 Prozent reduziert werden. Die Anleihe notiert aktuell bei 67 Prozent (Stand: 28.06.2017).

„Unerwartet starker Strukturwandel“

Zu den Gründen der Verlängerung und der derzeitigen Finanzsituation hatte SANHA mitgeteilt, dass die Planungen zum Zeitpunkt der Anleiheemission im Juni 2013 von einem schnelleren „Return on Invest“ ausgegangen seien, diese Einschätzungen zu einzelnen Märkten und Produkten allerdings nicht eingehalten werden konnten. Bernd Kaimer dazu: „Wesentliche Faktoren, die dazu führten, dass die 2013 aufgestellte Planung nicht eingehalten werden konnte, waren der unerwartet starke Strukturwandel in der SHK-Branche (Konzentration des Großhandels, Fachkräftemangel) der SANHAs Umsatzentwicklung in Deutschland dämpfte. Darüber hinaus vollzog sich die Umstellung auf bleifreie Produkte infolge der EU-weit vorgeschriebenen Reduzierung der Bleigrenzwerte im Trinkwasser bisher langsamer als geplant.“

Die SANHA-Geschäftsführung hat nach eigenen Angaben seit Ende 2015 bereits auf diese Entwicklungen reagiert und verschiedene GuV- / Bilanz- sowie liquiditätswirksame Maßnahmen beschlossen und implementiert. Diese betrafen laut SANHA im Wesentlichen folgende Maßnahmen:

Vertrieb:

– Umstrukturierung des Vertriebs im Inland mit Reorganisation der Vertriebsregion Süddeutschland
– Konzentration der Marketingmaßnahmen am Standort Essen

Produktion/Logistik:

– Konzentrations- und Rationalisierungsmaßnahmen aus Investitionen in Produktionstechnik
– Optimierung der Logistik im Exportbereich
– Reduzierung der Fertigmaterialbestände

Finanzierung:

– Optimierung von Kreditlinien/Konditionen

„Darüber hinaus plausibilisiert der von der Pluta Management GmbH erstellte Independent Business Review (IBR) die Planung sowie die dieser Planrechnung zugrunde liegenden Annahmen“, so SANHA-Chef Bernd Kaimer im Gespräch mit der Anleihen Finder Redaktion. Hintergrund: SANHA hat die Beratungsgesellschaft Pluta Management GmbH mit der Überprüfung der Unternehmensplanung im Rahmen eines Independent Business Review (IBR) beauftragt. Der Bericht kommt zu dem Ergebnis, dass SANHA auch gemäß der von der Geschäftsführung veranschlagten konservativen Planung ausreichend liquide Mittel generieren wird, um in den Jahren 2018 bis 2023 den Kapitaldienst zu leisten und die Anleihe im Jahr 2023 vollständig zu tilgen.

Marktgerüchte

In der vergangenen Woche wurden Gerüchte bzgl. der Mittelverwendung der Anleihe laut. Dazu sagt Bernd Kaimer: „Die Mittel aus der Anleihe sind in Umfinanzierungen und Investitionen geflossen. Dies wurde für die erste Tranche von 25 Mio. Euro entsprechend den Angaben im Prospekt umgesetzt. Ebenso gilt das für die Mittel aus der Aufstockung. Hier hatte One Square Advisors in der vergangenen Woche in einer Pressemitteilung behauptet, dass SANHA hier nicht Wort gehalten habe. Es wurde verbreitet, dass diese Mittel ursprünglich zurückerstattet werden sollten, da eine geplante Übernahme nicht vollzogen wurde. Das ist nicht korrekt. Von einer solchen Erstattung ist nie gesprochen worden, sondern es wurde klar kommuniziert, dass die Mittel `im Wesentlichen zum Ausbau der Marktpräsenz in den europäischen Wachstumsregionen, auch über Akquisitionen` dienen.“

Gläubiger sollen Ende Juli abstimmen

Zur Abstimmung über die Prolongation und die weiteren Maßnahmen des Refinanzierungskonzeptes der Anleihe 2013/18 fordert SANHA seine Anleihegläubiger entsprechend der Anleihebedingungen zur Stimmabgabe in einer Abstimmung ohne Versammlung vom 25. bis 31. Juli 2017 auf. Sollten weniger als 50 % der ausstehenden Schuldverschreibungen an der stattfindenden Abstimmung ohne Versammlung teilnehmen, ist die Abstimmung ohne Versammlung nicht beschlussfähig. In diesem Fall wird eine sog. zweite Gläubigerversammlung als Präsenzversammlung einberufen. Hier ist für die Beschlussfassung über die Prolongation der Anleihe ein Quorum von 25 % für die Beschlussfähigkeit erforderlich. Das Datum für eine mögliche zweite Gläubigerversammlung wird den Anleihegläubigern zeitnah nach der Abstimmung ohne Versammlung mitgeteilt.

Auch auf die Frage nach einem möglichen Scheitern der Abstimmung äußerte sich Bernd Kaimer gegenüber dem Anleihen Finder: „Im Vorfeld der Entscheidung für die Prolongation hat das Management intensive Gespräche mit verschiedenen Finanzierungspartnern geführt und mehrere alternative Refinanzierungsangebote erhalten, darunter Schuldscheine, Darlehen und weitere Fremdfinanzierungsinstrumente. Nach sorgfältiger Bewertung der Optionen stellt die Prolongation der Anleihe zu den von SANHA vorgeschlagenen Bedingungen aus Sicht der Geschäftsleitung die beste Alternative dar. Sollte die Umsetzung wider Erwarten von den Gläubigern nicht beschlossen werden, wird das Management eine der Alternativen umsetzen und die Anleihe zur Fälligkeit im Juni 2018 zurückzahlen.“

Hinweis: Die Aufforderung zur Stimmabgabe ist ab dem 23. Juni 2017 auf der Internetseite der SANHA GmbH & Co. KG in der Rubrik „Anleihe“ abrufbar und wurde am 26. Juni 2017 im Bundesanzeiger veröffentlicht.

Anleihen Finder Redaktion.

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