Posse um Gläubigerversammlung – was ist bei Laurèl los?

Montag, 15. Mai 2017

UPDATE: Adhoc-Mitteilung der Laurèl GmbH (16.05.2017):

Zustimmung der Insolvenzgläubiger zum vorgeschlagenen Insolvenzplan

Die Insolvenzgläubiger der Laurèl GmbH haben auf der heutigen Insolvenzgläubigerversammlung vor dem Amtsgericht München dem vorgeschlagenen Insolvenzplan einstimmig zugestimmt. Der beschlossene Insolvenzplan steht u. a. unter der aufschiebenden Bedingung einer noch offenen, aber schon weit gediehenen Vereinbarung mit den Finanzbehörden sowie der technischen Umsetzung der neuen Struktur in den nächsten Wochen.

Laurèl GmbH


 

Pressemitteilung der „Der gemeinsame Vertreter Media GmbH“ (15.05.2017):

Heute hätte in Aschheim bei München die zweite Anleihegläubigerversammlung betreffend 7,125% Laurèl-Anleihe 2012/2017 (ISIN DE000A1RE5T8) stattfinden sollen. Doch die One Square Advisory Services GmbH, die als gemeinsamer Vertreter der Laurèl-Anleihegläubiger zur Gläubigerversammlung eingeladen hatte, teilte am 13.05.2017 über DGAP überraschend mit, dass die Versammlung abgesagt wird, da das für eine zweite Gläubigerversammlung erforderliche Quorum von 25% der ausstehenden Anleihe nicht erreicht wird.

Komisch, hatten sich doch zur ersten Gläubigerversammlung am 25.04.2017, für die ein Quorum von 50% notwendig gewesen wäre, bereits bis zum 21.04.2017 Anleihegläubiger angemeldet, die 37% der ausstehenden Anleihen halten. Da stellt sich doch die Frage, ob Robus Capital direkt oder indirekt gehaltene Anleihen zur zweiten Gläubigerversammlung angemeldet hat, oder man wollte, dass das Quorum verfehlt wird.

Die heutige Anleihegläubigerversammlung hatte das Ziel, Anleihegläubiger über Details des Insolvenzplans zu informieren und den gemeinsamen Vertreter One Square Advisory Services GmbH durch eine mehrheitliche Zustimmung zu ermächtigen, dem vorgeschlagenen Insolvenzplan der Gesellschaft zuzustimmen

Doch es ist mehr als fraglich, ob der Insolvenzplan die Interessen der Anleihegläubiger in angemessener Weise berücksichtigt.

Denn die Anleihegläubiger bekommen kein Geld, sondern Aktien, nämlich 170.000 Stück oder aber einen entsprechenden Aktienbarausgleich. Damit wird die Aktie mit 14,34 Euro bewertet, wie Rechtsanwältin Dr. Susanne Schmidt-Morsbach erläutert. Das Management bzw. Prime Capital Debt (ein von Robus Capital verwalteter Fonds) zahlen für eine Aktie hingegen nur 1 Euro und 1,67 Euro.

Für morgen, den 16.05.2017, 9.00 Uhr, ist beim zuständigen Insolvenzgericht Infanteriestraße 5, Sitzungssaal 101, 80797 München, eine Gläubigerversammlung angesetzt. Dabei soll über den Insolvenzplan abgestimmt werden. Der Gläubigerausschuss hat schon zugestimmt. Kein Wunder: im Gläubigerausschuss sind auch Cornelia Schwericke-Stockert (Ex-CFO von Laurèl) und der Prime Capital Debt SCS, SICAV-FIS Robus Recovery Sub-Fund (Andreas Jaufer) vertreten. Es ist fraglich, ob diese im Interesse der Anleihegläubiger handeln.

Im Rahmen der Gläubigerversammlung hätten wir gerne einige Fragen an das Management und den gemeinsamen Vertreter One Square Advisory Services GmbH gerichtet. Da die Anleihegläubigerversammlung abgesagt wurde, haben wir die Fragen an die Gesellschaft bzw. deren Anwälte gerichtet und erlauben uns, diese hier widerzugeben:

– Hätten Anleihen, die Robus Capital direkt oder indirekt hält, zur Anleihegläubigerversammlung am 15.05.2017 zur Abstimmung zugelassen werden dürfen und wurden diese für das Quorum berücksichtigt?

– Wofür soll das Management bzw. Herr Reichert 15% der neuen Aktien bekommen?

– Am 6. September 2015 hat die Laurel GmbH die Nutzungsrechte für die Marke „Laurel“ für die Volksrepublik China für 8,5 Mio. Euro an die Shenzhen Ellassay Fashion Co Ltd./ Shenzhen Oriental Fashion Asset Management Co. Ltd. verkauft. Beinhaltete der Verkauf der Markenrechte auch eine Option zum Erwerb der Laurel GmbH?

– Wann und weshalb sind die Akquisitionsverhandlungen mit dem Kaufinteressenten Shenzhen Ellassay Fashion Co Ltd./ Shenzhen Oriental Fashion Asset Management Co. Ltd. gescheitert?

– In asiatischen Medien ist von einem Kaufpreis in Höhe von 11,18 Mio. Euro die Rede und nicht von 8,5 Mio. Euro. Wie erklären Sie sich die Differenz?

– Laut Corporate News vom 02.02.2017 war One Square Advisors nicht nur gemeinsamer Vertreter der Anleihegläubiger, sondern auch M&A-Berater. Ist dies korrekt?

– Welche Vergütung hat One Square Advisors für die Tätigkeit als M&A-Berater in Rechnung gestellt? Und welchen Erfolg brachte die Tätigkeit?

– Laut Halbjahresbericht 2015/16 (Seite 4) wurde ein auf M&A-Prozesse spezialisiertes Beratungsunternehmen mandatiert und hat den Prozess im Juli 2015 gestartet. Um welches spezialisierte Beratungsunternehmen handelt es sich?

– Die Laurel-Anleihe notiert nur noch im Quotation-Board. Auf wessen Antrag ist dies geschehen? Unterliegt man damit überhaupt noch der Marktmissbrauchsrichtlinie?

– Welcher Betrag wurde während der gesamten Restrukturierung an den gemeinsamen Vertreter bezahlt?

– Welcher Betrag wurde insgesamt für Rechtsanwälte GÖRG (und Noerr) bezahlt? Welcher Betrag wurde in diesem Zeitraum für weitere Berater gezahlt? Und für wen?

– Welche Beträge wurden seit Insolvenzanmeldung für den gemeinsamen Vertreter bezahlt? Für GÖRG? Und für weitere Berater?

– Zum Vergleich: Welchen Betrag hat die Kanzlei Norton Rose bei der Emission für den Wertpapierprospekt und die Due Diligence erhalten?

– Mit welchen Kosten rechnen Sie insgesamt bis zum Abschluss der Restrukturierungsmaßnahmen für den gem. Vertreter? Für GÖRG? Und für weitere Berater?

Der gemeinsame Vertreter Media GmbH


Pressemitteilung der Schirp Neusel & Partner Rechtsanwälte mbB (15.05.2017):

Laurèl-Anleihegläubiger gegen Insolvenzplan

Laurèl-Anleihegläubiger fordern die gemeinsame Vertreterin auf, am 16.Mai 2017 gegen den Insolvenzplan der Emittentin zu stimmen und alle erforderlichen rechtlichen Maßnahmen zu ergreifen, wenn der Insolvenzplan gegen die Stimmen der Anleihegläubiger beschlossen werden sollte.

Gründe

1. Der Insolvenzplan benachteiligt die Anleihegläubiger gegenüber den sonstigen Gläubigern.

2. Der Insolvenzplan schädigt alle Insolvenzgläubiger, indem er es Dritten ermöglicht das Unternehmen Laurèl zu übernehmen.

3. Die gemeinsame Vertreterin hat keine Legitimation dem vorgelegten Plan ihre Zustimmung zu erteilen.

zu 1.: Schlechterstellung als in der Regelinsolvenz

Das Regelinsolvenzverfahren ist für die Anleihegläubiger günstiger.

Sowohl das Liquidationsgutachten der Schuldnerin sowie das von der gemeinsamen Vertreterin in Auftrag gegebene „Gegengutachten“ ermitteln übereinstimmend eine Insolvenzquote von 13%.

Nach dem vorgelegten Insolvenzplan sollen die einfachen Insolvenzgläubiger eine feste Barquote von 11,2 % erhalten. Die Anleihegläubiger erhalten keine Barquote, sondern 170.000 Stückaktien an einer neu zu gründenden Holding, der Laurèl Holding AG.

Dieses Angebot wäre nur dann zustimmungsfähig, wenn dies wirtschaftlich der Barquote entspräche. Dies ist offensichtlich nicht der Fall, wie folgende Zahlen verdeutlichen:

Die Holding wird ein Grundkapital vom 500.000 Euro haben, aufgeteilt in Stückaktien zu je 1 Euro. Neben den Anleihegläubigern sind zwei weitere Aktionäre vorgesehen.

Die DR Investment GmbH erwirbt 75.000 Aktien zum Nominalpreis von einem Euro pro Stück.

Der Planinvestor, Prime Capital Debt SCS, SICAV-FIS Robus Recovery Sub-Fund (im Folgenden „Robus“), investiert 425.000, Euro und erhält dafür 255.000 Stückaktien. Er zahlt also 1,67 Euro je Aktie und sichert sich mit 51% die Mehrheit an der Holding.

Die Anleihegläubiger haben Insolvenzforderungen in Höhe von 21,76 Mio. Euro. Bei Gleichstellung mit den anderen einfachen Insolvenzgläubigern würden sie bei 11,2% Barquote 2.437.344 Euro erhalten. Für die 170.000 Aktien an der neu zu gründenden Holding „zahlen“ die Anleihegläubiger damit 14,34 Euro pro Aktie.

Der Insolvenzplan dazu recht offen:

„Die Besserstellung der Anleihegläubiger beruht auf der Teilnahme an Chancen und Risiken der zukünftigen Geschäftsentwicklung der Laurèl und der Holding AG über deren Eigenkapitalwert (Equity Value).“

Die Besserstellung liegt also im Erwerb der Chance?

Hier wird der Plan genauer:

„Zwar erhalten die Anleihegläubiger keine Barquote, sondern einen (indirekten) Anteil an der Laurèl, dadurch partizipieren sie aber an den Chancen und Risiken der zukünftigen Geschäftsentwicklung und haben die Chance auf einen Wert (sog. Equity Value), der erheblich über der Barquote liegen kann. Dieser Chance steht freilich auch das Risiko einer negativen Geschäftsentwicklung bis hin zum Totalverlust gegenüber.“

Das trifft für die DR Investment GmbH zu, sie zahlt pro Aktie einen Euro und erwirbt damit die Chance einer Wertsteigerung. Die Anleihegläubiger erwerben in Wahrheit nur ein Risiko; selbst wenn die Aktie tatsächlich auf 14,34 Euro steigen sollte, sind sie nur bei Null (die DR Investment GmbH dagegen hätte 13,34 Euro gewonnen!).

Die Regelinsolvenz ist für die Anleihegläubiger günstiger. Dem Plan ist die Zustimmung zu versagen.

zu 2.: Der Insolvenzplan benachteiligt alle Insolvenzgläubiger indem er es unbeteiligten Dritten ermöglicht, das Unternehmen Laurèl zu übernehmen.

Robus wird als Massegläubiger der Schuldnerin außerhalb des Insolvenzplans vollständig befriedigt.

Robus hat ein Massedarlehen von 2.222.222,- Euro gewährt. Das wird in eine Betriebsmittelkreditlinie umgewandelt und steht dem Unternehmen längstens bis zum 30. April 2020 zur Verfügung.

Der Insolvenzplan versucht diese Darlehenshingabe als weitere Gegenleistung für den Aktienerwerb darzustellen: „Als Gegenleistung hierfür sowie für die Kapitalausstattung der Holding AG in Höhe von EUR 425.000,00 behält er [255.000] Aktien . an der Holding AG.“. Das ist jedoch abwegig. In der genannten Summe sind 222.222 Euro, also mehr als 10% Zinsvorauszahlung enthalten, valutiert werden nur 2 Mio Euro. Diese werden weiter verzinst, sind erstrangig besichert und müssen zurückgezahlt werden. Wo soll da noch eine weitere Gegenleistung erforderlich sein?

Wären die Aktien tatsächlich so viel wert, wie die Anleihegläubiger zahlen sollen, also 14,34 Euro, wäre das Aktienpaket 3.656.700 Euro wert. Die gleichen Überlegungen gelten für die DR Investment GmbH.

Diese Werte sind irreal. Es handelt sich um eine noch nicht einmal existierende Gesellschaft, die den Geschäftsbetrieb einer insolventen Modemarke übernehmen soll. Gleichwohl: Welchen Grund soll es geben, einem Dritten, der keine Ansprüche hat im Insolvenzverfahren, diesen Aktienerwerb zu ermöglichen? Gab es irgendwelche Versuche, die Aktien anderweitig anzubieten?

Als Schussfolgerung kann nur festgehalten werden, dass die Anleihegläubiger diesem Plan in der derzeitigen Fassung nicht zustimmen können. Wir gehen daher davon aus, dass die gemeinsame Vertreterin nur gegen den Insolvenzplan stimmen kann.

zu 3.: Kein Mandant der gemeinsamen Vertreterin für die Zustimmung

Die gemeinsame Vertreterin hatte Anleihegläubigerversammlungen einberufen, um die Zustimmung der Anleihegläubiger zum Insolvenzplan zu erhalten. Diese Zustimmung haben die Anleihegläubiger ihr verweigert. In ihrer öffentlichen Mitteilung vom Samstag, 13. Mai 2017 sagte die gemeinsame Vertreterin die Versammlung ab, weil das erforderliche Quorum nicht erreicht würde. Die Anleihegläubiger haben der gemeinsamen Vertreterin die Ermächtigung versagt.

Schirp Neusel & Partner Rechtsanwälte

ANLEIHE CHECK: Die Laurèl-Anleihe (WKN A1RE5T) hat ein Gesamtvolumen von 20 Millionen Euro und wird jährlich mit 7,125 Prozent verzinst. Der Minibond läuft noch bis zum 16. November 2017. Der Kurswert der Anleihe liegt bei 8,6 Prozent (Stand: 15.05.2017).

Foto: Laurèl GmbH

Anleihen Finder Datenbank

Unternehmensanleihe der Laurèl GmbH 2012/2017

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