ADLER REAL ESTATE AG: Übernahmeangebot – Zielgesellschaft: WESTGRUND AG

Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz-Mitteilung der ADLER REAL ESTATE AG:

Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines Übernahmeangebots gemäß
§ 10 Abs. 1 i.V.m. §§ 29 Abs. 1, 34 WpÜG

Bieter:

ADLER Real Estate AG

Herriotstraße 5

60528 Frankfurt am Main

Deutschland

eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB
7287

ISIN: DE0005008007 / WKN: 500800 (Aktie)

ISIN: DE000A1R1A42 / WKN: A1R1A4 (Anleihe 2013/18)

ISIN: DE000A11QF02 / WKN: A11QF0 (Anleihe 2014/19)

ISIN: DE000A1TNEE3 / WKN: A1TNEE (Wandelanleihe 2013/17)

ISIN: DE000A1YCMH2 / WKN: A1YCMH (Wandelanleihe 2013/18)

Zielgesellschaft:

WESTGRUND AG

Joachimsthaler Straße 34

10719 Berlin

eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg unter HRB
144811

ISIN: DE000A0HN4T3 / WKN: A0HN4T

Die Veröffentlichung der Angebotsunterlage erfolgt nach der Gestattung
durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht im Internet
unter:

http://www.adler-ag.com in der Rubrik ‚Investor Relations‘.

Angaben des Bieters:

Die ADLER Real Estate AG hat am 16. Februar 2015 entschieden, den
Aktionären der WESTGRUND AG, Berlin, anzubieten, ihre auf den Inhaber
lautenden Stückaktien der WESTGRUND AG mit einem rechnerischen Anteil am
Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie

– ISIN DE000A0HN4T3 –

im Wege eines freiwilligen Übernahmeangebots (in der Form eines
kombinierten Bar-/Umtauschangebots) zu erwerben.

Als Gegenleistung für die zum Umtausch eingereichten Aktien der WESTGRUND
AG wird die ADLER Real Estate AG eine gemischte Bar- und Sachleistung
anbieten, bestehend aus 0,565 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien
der ADLER Real Estate AG mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital der
ADLER Real Estate AG von je EUR 1,00 und mit Gewinnberechtigung ab dem 1.
Januar 2015 aus einer von der Hauptversammlung noch zu beschließenden
Sachkapitalerhöhung sowie einer zusätzlichen Barleistung in Höhe von 9,00
Euro für jeweils drei WESTGRUND-Aktien.

Zum Zweck der Beschlussfassung über die erforderliche Sachkapitalerhöhung
wird die ADLER Real Estate AG kurzfristig eine Hauptversammlung einberufen.
Zur Zeichnung der neuen Aktien wird ein Umtauschtreuhänder bestellt werden,
der die Aktien zugunsten der Aktionäre der WESTGRUND AG, die ihre Aktien im
Rahmen des Angebots einreichen, zeichnen und an diese übertragen wird.

Im Übrigen wird das öffentliche Übernahmeangebot zu den in der
Angebotsunterlage noch mitzuteilenden Bestimmungen und Bedingungen
durchgeführt werden. Die ADLER Real Estate AG behält sich ferner vor, in
den endgültigen Bestimmungen und Bedingungen des öffentlichen
Übernahmeangebots, soweit rechtlich zulässig, von den hier dargestellten
Eckdaten abzuweichen.

Die ADLER Real Estate AG hat im Hinblick auf rund 40% der Aktien der
WESTGRUND AG mit bestehenden Aktionären der WESTGRUND AG unwiderrufliche
Verpflichtungserklärungen zur Einreichung ihrer Aktien (Irrevocable
Undertakings) abgeschlossen, die die Einreichung dieser Aktien im Rahmen
des Angebots sicherstellen. Die ADLER Real Estate AG geht davon aus, dass
kurzfristig im Hinblick auf weitere rund 10% der WESTGRUND-Aktien solche
Vereinbarungen abgeschlossen werden können.

Wichtige Information:

Diese Bekanntmachung stellt weder ein Angebot zum Kauf noch eine
Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Aktien der WESTGRUND
AG dar.

Auch stellt diese Bekanntmachung weder ein Angebot noch eine Aufforderung
zum Kauf von Aktien der ADLER Real Estate AG dar.

Die endgültigen Bedingungen und weitere das öffentliche Übernahmeangebot
betreffende Bestimmungen werden nach Gestattung der Veröffentlichung durch
die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht in der
Angebotsunterlage mitgeteilt. Die ADLER Real Estate AG behält sich vor, in
den endgültigen Bedingungen und Bestimmungen des öffentlichen
Übernahmeangebots von den hier dargestellten Eckdaten abzuweichen. Inhabern
von Aktien der WESTGRUND AG wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage
sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem Angebot stehenden Dokumente zu
lesen, sobald diese bekannt gemacht worden sind, da sie wichtige
Informationen enthalten werden.

Frankfurt am Main, den 16. Februar 2015

ADLER Real Estate AG
Der Vorstand

ADLER Real Estate AG